Käänteinen sulautuminen on tapa yksityisyrityksille siirtyä julkiseksi, ja vaikka ne voivat olla erinomainen tilaisuus sijoittajille, haasteiden lisäksi on myös haittoja.
Avainsanat
- Käänteinen sulautuminen on houkutteleva strateginen vaihtoehto yksityisten yhtiöiden johtajille saada julkisen yhtiön asema. Se on vähemmän aikaa vievä ja edullisempi vaihtoehto tavanomaiselle listautumisannille. Julkisena yrityksenä johto voi nauttia suuremmasta joustavuudesta vaihtoehtoisten rahoitusvaihtoehtojen suhteen, ja myös yrityksen sijoittajat voivat nauttia suuremmasta likviditeetistä. Johtajan tulisi olla tietoinen julkisten yhtiöiden kohtaamista lisävaatimuksista ja huolehtia siitä, että riittävästi aikaa ja energiaa jatkuu. omistautunut liiketoiminnan johtamiseen ja kasvattamiseen. Se edellyttää vahvaa yritystä, jolla on vankat näkymät houkutella riittävästi analyytikoiden kattavuutta ja mahdollisten sijoittajien kiinnostusta. Näiden osien vetäminen voi lisätä osakkeen arvoa ja sen likviditeettiä osakkeenomistajille.
Käänteiset sulautumiset: yleiskatsaus
Käänteiset sulautumiset tapahtuvat tyypillisesti yksinkertaisemmalla, lyhyemmällä ja halvemmalla prosessilla kuin tavanomaisella alkuperäisellä julkisella tarjouksella (IPO), jossa yksityiset yritykset palkkaavat sijoituspankin vakuuttamaan ja laskemaan liikkeeseen uuden pian julkisen yksikön osakkeet. Niitä kutsutaan yleisesti myös käänteisiksi ostotarjouksiksi tai käänteiseksi listautumisanteeksi.
Säännöllisten asiakirjojen jättämisen ja viranomaisten auttamisen seurauksena auttamisen lisäksi pankki auttaa myös kiinnostamaan osakkeita ja antaa neuvoja asianmukaisesta alkuperäisestä hinnoittelusta. Perinteisessä listautumisannossa yhdistyvät välttämättä julkinen prosessi pääoman hankkimistoimintaan. Käänteinen sulautuminen erottaa nämä kaksi toimintoa, joten siitä tulee houkutteleva strateginen vaihtoehto sekä yritysjohtajille että sijoittajille.
Käänteisessä sulautumisessa yksityisen yhtiön sijoittajat hankkivat enemmistön julkisen kuoren yrityksen osakkeista, joka yhdistetään sitten ostoyhteisöön. Sijoituspankit ja rahoituslaitokset käyttävät tyypillisesti kuoriyhtiöitä välineinä näiden kauppojen toteuttamiseen. Nämä yksinkertaiset kuoriyhtiöt voidaan rekisteröidä arvopaperi- ja pörssikomissiossa (SEC) etupäässä (ennen kauppaa), mikä tekee rekisteröintiprosessista suhteellisen yksinkertaisen ja halvemman. Kaupan saattamiseksi loppuun yksityinen yritys kauppaa osakkeita julkisen kuoren kanssa vastineeksi kuoren osakkeille muuttamalla hankkijan julkiseksi osakeyhtiöksi.
Käänteisten sulautumien edut
Yksinkertaistettu prosessi
Käänteisfuusioiden ansiosta yksityinen yritys voi tulla julkiseksi lisäämättä pääomaa, mikä yksinkertaistaa prosessia huomattavasti. Tavanomaisten listautumisannien toteutuminen voi kestää kuukausia (jopa yli kalenterivuoden), käänteisten sulautumien toteuttaminen voi kestää vain muutaman viikon (joissakin tapauksissa vain 30 päivässä). Tämä säästää johdolla paljon aikaa ja energiaa varmistaen, että yrityksen johtamiseen on riittävästi aikaa.
Minimoi riski
Tavanomaisen IPO-prosessin läpikäynti ei takaa, että yritys lopulta tulee julkiseksi. Johtajat voivat viettää satoja tunteja suunnitellessaan perinteistä listautumista. Mutta jos osakemarkkinaolosuhteet muuttuvat epäsuotuisiksi ehdotetulle tarjoukselle, kauppa voidaan peruuttaa, ja kaikista näistä tunneista on tullut hukkaavaa ponnistelua. Käänteisen sulautumisen toteuttaminen minimoi tämän riskin.
Vähemmän riippuvainen markkinaolosuhteista
Kuten aiemmin mainittiin, perinteisessä listautumisannossa yhdistyvät sekä julkisen sektorin että pääoman hankkiminen. Koska käänteinen sulautuminen on yksinomaan mekanismi muuntaa yksityinen yritys julkiseksi kokonaisuudeksi, prosessi on vähemmän riippuvainen markkinaolosuhteista (koska yritys ei aio hankkia pääomaa). Koska käänteinen sulautuma toimii yksinomaan muuntamismekanismina, markkinaolosuhteilla on vain vähän vaikutusta tarjoamiseen. Pikemminkin prosessin tarkoituksena on yrittää toteuttaa julkisena yksikönä olemisen edut.
Julkisen yhtiön edut
Yksityiset yritykset - yleensä ne, joiden tulot ovat 100 - useita satoja miljoonia - houkuttelevat yleensä mahdollisuuteen tulla julkiseksi. Kun tämä tapahtuu, yhtiön arvopapereilla käydään kauppaa pörssissä, ja siten ne saavat suuremman likviditeetin. Alkuperäiset sijoittajat saavat kykynsä selvittää omistusosuutensa tarjoamalla kätevän poistumisvaihtoehdon sille, että yritys ostaisi osakkeet takaisin. Yhtiöllä on paremmat mahdollisuudet pääomamarkkinoille, koska johdolla on nyt mahdollisuus laskea liikkeeseen lisävarastoja toissijaisilla tarjouksilla. Jos osakkeenomistajilla on optio-oikeuksia - mikä antaa heille oikeuden ostaa ylimääräisiä osakkeita ennalta määrätyllä hinnalla -, näiden optioiden käyttö tarjoaa ylimääräistä pääoman lisäystä yhtiöön.
Julkiset yritykset käyvät kauppaa usein korkeammilla kertoimilla kuin yksityiset yritykset. Merkittävästi lisääntynyt likviditeetti tarkoittaa, että sekä yleisöllä että institutionaalisilla sijoittajilla (ja suurilla operatiivisilla yrityksillä) on pääsy yhtiön osakkeisiin, jotka voivat nostaa sen hintaa. Johdolla on myös strategisempia vaihtoehtoja kasvun jatkamiseksi, mukaan lukien sulautumiset ja yritysostot.
Hankittavan yrityksen hoitajana he voivat käyttää yhtiön kantaa valuuttana, jolla hankkia kohdeyrityksiä. Lopuksi, koska julkiset osakkeet ovat likvidejä, johto voi käyttää osakepohjaisia kannustinjärjestelmiä työntekijöiden houkuttelemiseen ja pitämiseen.
Kuten kaikissa sulautumissopimuksissa, riski menee molempiin suuntiin. Sekä yrityksen johtajien että sijoittajien on suoritettava due diligence -tarkastus.
Käänteisen sulautumisen haitat
Tarvittava due diligence
Johtajien on tutkittava perusteellisesti julkisen kuoriyhtiön sijoittajat. Mitkä ovat heidän motivaationsa sulautumiseen? Ovatko he tehneet kotitehtävänsä varmistaakseen, että kuori on puhdas ja ettei se ole pilaantunut? Onko julkisen kuoren kynnyksellä vireillä olevia vastuita (kuten sellaisia, jotka johtuvat oikeudenkäynneistä) tai muita "kauppasottoja"? Jos näin on, julkisen kuoren osakkeenomistajat saattavat vain etsiä uutta omistajaa hallussaan nämä ongelmat. Siksi olisi suoritettava asianmukainen due diligence -tarkastus ja avoimen julkistamisen olisi odotettava (molemmilta osapuolilta).
Julkisen kuoren sijoittajien tulee myös harjoittaa kohtuullista huolellisuutta yksityisyrityksessä, mukaan lukien sen johto, sijoittajat, toiminta, rahoitus ja mahdolliset odotettavissa olevat velat (ts. Oikeudenkäynnit, ympäristöongelmat, turvallisuusriskit ja työvoimakysymykset).
Riskikanta polketaan
Jos julkisen kuoren sijoittajat myyvät merkittäviä osia osakkeistaan heti sulautumisen jälkeen, tämä voi vaikuttaa osakekurssiin olennaisesti ja negatiivisesti. Varaston polkumyynnin vähentämiseksi tai poistamiseksi sulautumissopimukseen voidaan sisällyttää lausekkeita, joissa määritetään vaadittavat pitoajat.
Osakkeille ei ole tarvetta sulautumisen jälkeen
Kun yksityinen yritys toteuttaa käänteisen sulautumisen, saavatko sen sijoittajat todella riittävän likviditeetin? Pienemmät yritykset eivät ehkä ole valmiita olemaan julkinen osakeyhtiö. Toiminnallisesta ja taloudellisesta laajuudesta voi puuttua. Siksi he eivät ehkä houkuttele analyytikoita Wall Streetistä. Käänteisen sulautumisen toteutumisen jälkeen alkuperäiset sijoittajat saattavat huomata, että heidän osakkeilleen ei ole kysyntää. Käänteiset sulautumiset eivät korvaa vakaita perusteita. Jotta yrityksen osakkeet olisivat houkuttelevia mahdollisille sijoittajille, yrityksen itsensä tulisi olla houkutteleva toiminnallisesti ja taloudellisesti.
Sääntelyn ja vaatimusten noudattamisen taakka
Mahdollisesti merkittävä takaisku yksityisen yrityksen ollessa julkinen on se, että johtajat ovat usein kokemattomia ylimääräisistä sääntely- ja vaatimusvaatimuksista ollakseen julkisesti noteerattua yritystä. Nämä taakat (ja kustannukset ajallisesti ja rahallisesti) voivat osoittautua merkittäviksi, ja ensimmäiset pyrkimykset noudattaa lisäsäännöksiä voivat johtaa pysähtyneeseen ja heikosti suoriutuvaan yritykseen, jos johtajat omistavat paljon enemmän aikaa hallinnollisiin huolenaiheisiin kuin yrityksen johtamiseen.
Tämän riskin lievittämiseksi yksityisen yrityksen johtajat voivat tehdä yhteistyötä julkisen kuoren sijoittajien kanssa, joilla on kokemusta julkisen yhtiön toimihenkilöistä ja johtajista. Toimitusjohtaja voi lisäksi palkata työntekijöitä (ja ulkopuolisia konsultteja), joilla on asiaankuuluva noudattamiskokemus. Toimitusjohtajan tulisi varmistaa, että yrityksellä on hallinnollinen infrastruktuuri, resurssit, etenemissuunnitelma ja kulttuuriala täyttää nämä uudet vaatimukset käänteisen sulautumisen jälkeen.
