Vihamieliset vs. ystävälliset yritysostot: yleiskatsaus
Yritykset kasvavat usein ottamalla haltuunsa kilpailijat, hankkimalla uuden yrityksen tai liittymällä kilpailuun. Pörssiyhtiöt tarvitsevat osakkeenomistajiensa ja hallituksen hyväksynnän saadakseen kaupan aikaan. Jos johtajat kuitenkin vastustavat yrityskauppaa, hankkiva yritys voi silti pyrkiä voittamaan kaupan niin kutsuttujen vihamielisten toimenpiteiden avulla.
Avainsanat
- Yritykset kasvavat usein yhdistämällä yrityskaupan tai sulautumisen kautta. Jos yrityksen osakkeenomistajat ja johto ovat kaikki sopimuksessa sopimuksesta, tapahtuu ystävällinen haltuunotto.Jos ostetun yrityksen johto ei ole aluksella, hankkiva yritys voi aloittaa vihamielisen haltuunoton vetoaa suoraan osakkeenomistajiin.
Vihamieliset yritysostot
Vihamielinen haltuunotto tapahtuu, kun yksi yhtiö, hankkiva yhtiö, yrittää haltuunsa toisen yrityksen, kohdeyrityksen, ilman kohdeyhtiön hallituksen suostumusta.
Vihamielisessä haltuunotossa kohdeyrityksen johtajat eivät ole puolella hankkivan yhtiön johtajia. Tällöin hankintayhtiö voi tarjota maksun kohdeyhtiön osakkeenomistajille osakkeistaan ns. Ostotarjouksena. Jos ostetaan riittävästi osakkeita, hankkiva yritys voi sitten hyväksyä sulautumisen tai nimittää vain omat johtajansa ja virkamiehensä, jotka johtavat kohdeyritystä tytäryhtiöksi.
Vihamieliset yritykset hallita yritystä tapahtuvat tyypillisesti silloin, kun potentiaalinen hankkija tekee ostotarjouksen tai suoran tarjouksen kohdeyrityksen osakkeenomistajille. Tämä prosessi tapahtuu kohdeyrityksen johdon vastakkaisella tavalla, ja se johtaa yleensä merkittävään jännitteeseen kohdeyrityksen johdon ja hankkijan johdon välillä.
On olemassa useita strategioita, joita yritys voi toteuttaa vihamielisen haltuunoton torjumiseksi, mukaan lukien myrkkypillerit, vihreä posti ja valkoinen ritarinpuolustus.
Ystävälliset yritysostot
Ystävällinen haltuunotto tapahtuu, kun yksi yritys hankkii toisen molemmilla hallituksilla, jotka hyväksyvät kaupan. Suurin osa yritysostoista on ystävällisiä, mutta vihamieliset yritysostot ja aktivistikampanjat ovat viime aikoina yleistyneet aktivististen hedge-rahastojen riskin myötä.
Ystävällisessä haltuunotossa sekä osakkeenomistajat että johto ovat sopimuksessa molemmin puolin. Sulautumisen yhteydessä yksi yritys, jäljellä oleva yritys, hankkii toisen osakkeet ja varat kyseisen yhtiön johtajien ja osakkeenomistajien suostumuksella. Toinen lakkaa olemasta itsenäinen oikeushenkilö. Katoavan yhtiön osakkeenomistajille annetaan osakkeita jäljellä olevassa yhtiössä.
Erityiset näkökohdat: Asiamiestaistelut
Vihamieliset haltuunotot suoritetaan yleensä ostotarjouksella tai asiamiehen välityksellä. Ostotarjouksessa yritys pyrkii ostamaan osakkeita kohdeyrityksen merkittäviltä osakkeenomistajilta palkkiona nykyiseen markkinahintaan. Tarjouksella on yleensä rajoitettu aikataulu osakkeenomistajien hyväksyttäväksi.
Markkinahintainen palkkio on osakkeenomistajien kannustin myydä hankkivalle yhtiölle. Hankinnan suorittavan yrityksen on toimitettava aikataulu TO SEC: lle, jos sillä on hallussaan yli 5% kohdeyhtiön arvopapereiden luokasta. Usein kohdeyritykset hyväksyvät hankkivan yrityksen vaatimukset, jos hankkivalla yrityksellä on taloudelliset mahdollisuudet vetää ostotarjous pois.
Asiamiehen välityksellä hankkiva yhtiö yrittää vakuuttaa osakkeenomistajia käyttämään valtakirjaäänestyksensä uuden johdon asentamiseen tai muun tyyppisiin yritystoimiin. Hankinnassa oleva yritys voi tuoda esiin väitetyt puutteet kohdeyrityksen johdossa. Hankinnan suorittava yritys pyrkii saamaan omat ehdokkaat asennettavaksi hallitukseen.
Asentamalla ystävällisiä ehdokkaita hallitukseen hankintayhtiö voi helposti tehdä halutut muutokset kohdeyrityksessä. Asiamiestaisteluista on tullut suosittu menetelmä aktivististen hedge-rahastojen kanssa muutoksen aikaansaamiseksi.
