Makaronin puolustuksen määritelmä
Makaroni-puolustus on yksi monista lähestymistavoista, joita yritys voi käyttää estääkseen ei-toivotun yrityskaupan tai vihamielisen haltuunoton. Yrityskaupat ovat melko yleisiä, mutta monissa tapauksissa kohdeyritys vastustaa sitä, koska se uskoo tarjouksen olevan liian alhainen tai muista syistä. On monia ennaltaehkäiseviä tai reaktiivisia puolustavia strategioita, joita johto voi käyttää sulautumisen ja yrityskaupan aikana, ja melkein kaikkien näiden strategioiden tarkoituksena on vaikuttaa kohteen osakekurssin tai yrityslainojen arvoon Makaroni-puolustuksessa.
Makaroni-puolustuksessa kohdeyhtiö laskee liikkeelle useita joukkovelkakirjalainoja sillä ehdolla, että ne on lunastettava kalliilla hinnoilla, jos yritys otetaan haltuunsa. Liikkeeseenlaskun on oltava riittävän suuri pelotellaksesi ratsastajaa.
MAKARONI-puolustus
Miksi sitä kutsutaan makaroni-puolustukseksi? Koska jos tarjoaja yrittää ostaa yrityksen, joukkovelkakirjojen lunastushinta laajenee kuin makaronit potissa. Strategian haittapuoli on, että yritys voi satula itselleen liian paljon velkaa ja olla vaikeaa suorittaa korkoja, vaikka se varoittaisi yritysostoa onnistuneesti. Yrityskaupan kohteena olevat yritykset voivat myös käyttää vipuvaikutusta pääomapohjaa tehdäkseen itsensä vähemmän houkuttelevaksi tarjoavalle yritykselle.
Muita menetelmiä vihamielisen haltuunoton estämiseksi ovat kultavarjo, vihreä posti, ihmiset pillerit ja myrkkypillerit.
Esimerkki vihamielisen haltuunoton estämisestä
Heinäkuussa 2015 geneerinen lääkeyhtiö Mylan yritti estää israelilaisen Teva Pharmaceutical Industries -yrityksen vihamielisen ostotarjouksen perustamalla riippumattoman hollantilaisen säätiön, Stichting Preferred Shares Mylan. Säätiö pystyi liikkeeseen laskemaan tai ostamaan parempia Mylan-osakkeita, kun se katsoi sidosryhmiensä etujen olevan vaarassa. Ylimääräiset etuosakkeet suunnittelivat käyttävänsä äänioikeuttaan vastustaakseen Tevan tarjousta sen jälkeen, kun he olivat käyttäneet myyntioptiota Mylanin etuoikeutettujen osakkeiden hankkimiseksi ja sen myötä, että se voi omistaa puolet yrityksestä. Muutamaa päivää myöhemmin Teva peruutti Mylania koskevan tarjouksensa saatuaan sopimuksen Allerganin kanssa Allergan Genericsin hankkimisesta.
