Puolustuksen "Just Say No" MÄÄRITELMÄ
"Älkää sano" -puolustus on strategia, jota yritykset käyttävät estämään vihamielisiä yritysostoja, joissa hallituksen jäsenet hylkäävät ostotarjouksen suoraan. Puolustamattoman puolustamisen laillisuus voi riippua siitä, onko kohdeyrityksellä noudatettava pitkän aikavälin strategia, joka voi sisältää sulautumisen muun yrityksen kanssa kuin yrityksen, joka tekee ostotarjouksen, tai jos ostotarjous aliarvioi yhtiö.
Termi viittaa 1980-luvun alun huumeiden vastaiseen kampanjaan "Just Say No", jonka entinen ensimmäisen lady Lance Nancy Reagan toisti osana huumeiden käytön vastaista kampanjaa. Termin varhainen käyttö viittasi NCR Corp.: n haltuunottoon puolustautumisesta AT&T: tä vastaan vuonna 1990. Hylkääessään AT & T: n alkuperäisen 6, 08 miljardin dollarin 90 dollarin osakkeen ostotarjouksen NCR: n hallitus ilmoitti aikovansa "vain sanoa ei". puhelinjättilälle.
BREAKING DOWN "Sano ei" puolustus
Yksinkertaisesti sanoen, ettei puolustaminen ole välttämättä osakkeenomistajien etujen mukaista, koska hallituksen jäsenet voivat käyttää sitä, vaikka tarjous tehdään huomattavalla lisähinnalla nykyiseen osakekurssiin.
Esimerkki Just Say No Defense -sovelluksesta
Paramount Communications vs. Time, Inc: n tapaus auttoi luomaan puolueettoman sanan puuttumisen toteuttamiskelpoiseksi strategiaksi. Tässä tapauksessa Time, Inc. oli lähellä fuusioitumista Warner Communicationsin kanssa, mutta sai Paramountilta tarjouksen, jonka hallitus hylkäsi, koska kustantamo oli neuvotellut pitkän aikavälin suunnitelman Warnerin kanssa. Tapaus kuultiin heinäkuussa 1989 kanceliallisessa tuomioistuimessa Wilmingtonissa, Del. Kahdessa aiemmassa tapauksessa Delawaren tuomioistuimet olivat perustaneet ennakkotapauksia yrityslautakunnan toimille sulautumisten ja yritysostojen yhteydessä. Vuoden 1986 Revlon -tapauksessa Delawaren korkein oikeus päätti, että jos hallitus päättää myydä yrityksen, sen on hyväksyttävä korkein tarjous, eikä hänen pidä osoittaa suosikkivaltaa. Vuonna 1985 Unocal -tapauksessa tuomioistuin katsoi, että johtajat, jotka puolustavat yritystään raiderilta, voivat vastata vain kohtuullisella tavalla.
Tuomari tuki Time Board -yhtiötä yhtiön hallussapitäjinä tässä asiassa, vaikka osakkeenomistajat olisivatkin voineet mieluummin hyväksyä Paramountin tarjouksen. Hän kirjoitti, että yhtiölaki ei pakota johtajia noudattamaan osake-enemmistön toiveita. Tukeakseen Time-Warner-sulautumista koskevaa päätöstään hän kirjoitti: "Itse asiassa johtajat, ei osakkeenomistajat, on velvollisia hallitsemaan yritystä." Delawaren korkein oikeus vahvisti muutoksenhaun yhteydessä päätöksen yksimielisesti.
