Mikä on takuumaksua?
Taukomaksu on osapuolelle maksettava korvaus rikkoutuneesta sopimuksesta tai sopimuksen epäonnistumisesta. Kaksi yleistä tilannetta, jossa takuumaksua voitaisiin soveltaa, on, jos sulautumis- ja yrityskauppaehdotus päättyy ennalta määritellyistä syistä ja jos sopimus irtisanotaan ennen sen voimassaolon päättymistä.
Kuinka takuumaksut toimivat
Sulautumis- tai hankintatoimessa takuumaksusta neuvotellaan aina, ja se asetetaan tarjoamaan kohdeyhtiölle jonkin verran kannustinta saattamaan kauppa päätökseen ja lupaamaan rahallisen korvauksen hankkijalle, jos sitä ei saada päätökseen. Taukomaksun määrä on kytketty arvioon due diligence -kustannuksista sekä johdolle ja johtajalle aikaa tarkistaa ja neuvotella kauppa.
Takuumaksua peritään, jos no-shop-lausekkeessa on rikkomus tai jos kohdeyritys hyväksyy toisen osapuolen tarjouksen. Ulkoinen syy voi jopa laukaista takuumaksun - esimerkiksi lakisääteisen hyväksynnän laiminlyönti, joka voi levitä aloilla, joilla on suhteellisen korkea keskittymisaste. Siirtomaksut (ja mikä niitä erityisesti aiheuttaisi) esitetään muodossa S-4, joka on arkistointi arvopaperi- ja pörssikomissiolle (SEC) sulautumiseen tai hankintaan liittyvistä asioista.
Vuokrasopimuksissa yleiset takuumaksut ovat sakkoja, joita peritään osapuolilta, jotka luovuttavat toimitiloja tai palauttavat laitteita ennen vuokrasopimuksen päättymistä. Tämän tarkoituksena on suojata vuokranantajaa tappioilta, joita heille aiheutuisi vuokrasopimusten ennenaikaisesta päättymisestä. Takuumaksut voidaan kirjata myös muun tyyppisiin yrityssopimuksiin estääkseen sopimuksen noudattamatta jättämisen ja korvaamalla osapuolelle, jos tosiasiallisesti sopimusvelvoitteita on.
Tietyissä johdannaissopimuksissa, kuten vaihtosopimuksissa, takuumaksua voidaan sisällyttää irtisanomislausekkeeseen, joka kuvaa menettelyt ja oikeussuojakeinot yhdelle vastapuolille, jos toinen vastapuoli laiminlyö sopimuksen tai muuten päättää sen. Tähän sisältyy, mutta ei välttämättä, vahingonkorvauksen maksaminen vahingoittuneelle vastapuolelle. Kun vaihtosopimus päättyy ennenaikaisesti, molemmat osapuolet lopettavat sopimuksessa sovittujen maksujen suorittamisen ja syyssä olevan osapuolen on suoritettava korvaus.
Avainsanat
- Takuumaksuna tarkoitetaan sakkoa, jonka maksaa osapuoli, joka rikkoo sopimuksen tai sopimuksen toiselle osapuolelle. Valuuttapalkkiot sisältyvät yleensä sulautumis- ja yrityskauppasopimuksiin, mutta ne voidaan löytää myös yhteisistä vuokrasopimuksista, ja ne voidaan kirjata johdannaisiin, kuten vaihtosopimuksiin..Takuumaksun suuruus liittyy arviointiin due diligence -kustannuksista, johdolle ja johtajalle käydystä kaupan tarkasteluun ja neuvotteluihin sekä mahdollisiin taloudellisiin menetyksiin, joita voi syntyä kaupan purkamisesta.
Esimerkki Deal Break -maksusta
Rockwell Collins Inc. jätti lomakkeen S-4 yhdessä 11. joulukuuta 2017 päivätyn valtakirjahakemuksen kanssa kuvaamaan yksityiskohtaisesti United Technologies Corporationin (UTC) suunnittelemaa yrityksen haltuunottoa. Hakemuslomakkeen korvauslausekkeen mukaan Rockwell Collins maksaa UTC: lle 695 miljoonaa dollaria, jos tapahtuu jokin seuraavista tapahtumista:
- UTC irtisanoo sulautumissopimuksen rikkomisen lopettamisoikeuden perusteella sulautumissopimukseen sisältyvän kovenantin tai sopimuksen rikkomisen perusteella. Kumpikin osapuoli irtisanoo sopimuksen päättymispäivämäärän päättymisoikeuden tai Rockwell Collinsin epäonnistumisen vuoksi saada osakkeenomistajalta suostumusta. Rockwell Collins saattaa päätökseen hankintaehdotuksen tai tekee lopullisen sopimuksen ehdotuksesta.
