Pitkittyneen yritysskandaalien (esim. Enron ja Worldcom) jälkeen Yhdysvalloissa vuosina 2000-2002, Sarbanes-Oxley Act (SOX) annettiin heinäkuussa 2002 palauttaakseen sijoittajien luottamus rahoitusmarkkinoihin ja korjaamaan aukot, jotka sallivat julkiset yritykset pettämään sijoittajia. Lakilla oli huomattava vaikutus yrityksen hallintoon Yhdysvalloissa. Sarbanes-Oxley-laki vaatii julkisia yrityksiä vahvistamaan tarkastuskomiteoita, suorittamaan sisäisen valvonnan testejä, ottamaan johtajat ja virkamiehet henkilökohtaisesti vastuuseen tilinpäätöksen paikkansapitävyydestä ja vahvistamaan julkistamista. Sarbanes-Oxley -laki asettaa myös tiukempia rikosoikeudellisia seuraamuksia arvopaperipetoksille ja muuttaa tilintarkastusyhteisöjen toimintaa.
Avainsanat
- Kongressi hyväksyi vuoden 2002 Sarbanes-Oxleyn lain vastauksena laajalle levinneisiin yrityspetoksiin ja epäonnistumisiin. Lailla otettiin käyttöön uudet säännöt yrityksille, kuten asetettiin uudet tilintarkastajastandardit eturistiriitojen vähentämiseksi ja siirrettiin vastuu taloudellisen toiminnan täydellisestä ja oikeasta käsittelystä petosten ja yritysomaisuuden väärinkäytösten estämiseksi laissa määrätään tiukempia rangaistuksia rikkojille.Löpinäkyvyyden lisäämiseksi laki tiukensi tiedonantovelvoitteita, kuten merkittävien taseen ulkopuolisten järjestelyjen paljastamista.
Mitä Sarbanes-Oxley-laki tekee?
Yksi Sarbanes-Oxley-lain suora vaikutus yritysten hallinnointiin on julkisten yhtiöiden tarkastuskomiteoiden vahvistaminen. Tarkastusvaliokunnalla on laaja vaikutusvalta ylimmän johdon kirjanpitopäätösten valvonnassa. Tarkastusvaliokunta, joka ei kuulu johtoryhmään kuuluvaan hallituksen osajoukkoon, sai uusia vastuita, kuten monien tilintarkastus- ja tilintarkastuspalvelujen hyväksymisen, ulkopuolisten tilintarkastajien valinnan ja valvonnan sekä johdon kirjanpitokäytäntöjä koskevien valitusten käsittelyn.
Sarbanes-Oxley-laki muuttaa johdon vastuuta taloudellisesta raportoinnista huomattavasti. Laki edellyttää, että ylin johto todistaa henkilökohtaisesti taloudellisten raporttien oikeellisuuden. Jos ylimmän johtajan tietoisesti tai tarkoituksella annetaan vääriä todistuksia, hän voi joutua 10–20 vuoden vankeuteen. Jos yritys joutumisen johdosta pakotetaan tekemään vaaditut kirjanpidolliset oikaisut, ylimmän johdon voidaan vaatia luopumaan palkkioistaan tai voitoistaan, jotka on saatu yhtiön osakkeiden myynnistä. Jos johtaja tai virkamies tuomitaan arvopaperilakien rikkomisesta, hän voidaan kieltää toimimasta samassa tehtävässä julkisessa yhtiössä.
Sarbanes-Oxley-laki tiukentaa merkittävästi tiedonantovelvoitetta. Osakeyhtiöiden on julkistettava kaikki olennaiset taseen ulkopuoliset järjestelyt, kuten käyttöleasingsopimukset ja erityisyhtiöt. Yrityksen on myös julkistettava kaikki pro forma -lausekkeet ja miten ne näyttävät yleisesti hyväksyttyjen kirjanpitoperiaatteiden (GAAP) mukaisesti. Sisäpiiriläisten on ilmoitettava osakekaupoistaan myös arvopaperi- ja pörssikomissiolle (SEC) kahden arkipäivän kuluessa.
Sarbanes-Oxley-laki määrää tiukempia rangaistuksia oikeuden estämisestä, arvopaperipetoksista, postipetoksista ja lankapetoksista. Arvopaperipetosten enimmäisrangaistusaika on noussut 25 vuoteen ja oikeudenkäynnin esteiden enimmäiskesto 20 vuoteen. Laki nosti posti- ja johtopetoksista määrättävien enimmäisrangaistusten viidestä 20 vuoteen. Sarbanes-Oxley-laki korottaa huomattavasti sakkoja samoja rikoksia tekeville julkisille yrityksille.
Sarbanes-Oxley-lain kallein osa on 404 §, joka velvoittaa julkiset yhtiöt suorittamaan laajat sisäisen valvonnan testit ja sisällyttämään sisäisen valvonnan raportin vuosittaisiin tarkastuksiin. Manuaalisten ja automatisoitujen ohjausten testaaminen ja dokumentointi taloudellisessa raportoinnissa vaatii valtavia ponnisteluja ja ulkopuolisten kirjanpitäjien lisäksi myös kokeneita IT-henkilöstöä. Sääntöjen noudattamisesta aiheutuvat kustannukset ovat erityisen rasittavat yrityksille, jotka luottavat suuresti manuaalisiin valvontatoimiin. Sarbanes-Oxley-laki on kannustanut yrityksiä tekemään taloudellista raportointia tehokkaammaksi, keskitetyksi ja automatisoiduksi. Jopa niin, joidenkin kriitikkojen mielestä kaikki nämä valvontatoimenpiteet tekevät lain noudattamisesta kalliita, häiritsevät henkilöstöä ydinliiketoiminnasta ja estävät kasvua.
Lopuksi Sarbanes-Oxley -laki perusti julkisen yhtiön kirjanpitovalvontalautakunnan, joka julkaisee tilintarkastajille standardeja, rajoittaa heidän eturistiriitojaan ja vaatii päävastuullisen tilintarkastajan rotaatiota joka viides vuosi samassa julkisessa yhtiössä.
