Mikä on vihamielinen haltuunotto?
Vihamielinen haltuunotto on yhden yrityksen (nimeltään kohdeyritys) hankkiminen toiselta (kutsutaan hankkijaksi), joka suoritetaan menemällä suoraan yhtiön osakkeenomistajien puoleen tai taistelemalla johdon vaihtamiseksi hankkinnan hyväksymiseksi. Vihamielinen haltuunotto voidaan toteuttaa joko tarjouksella tai asiamiehen välityksellä.
Vihamielisen yritysoston keskeinen piirre on, että kohdeyrityksen johto ei halua kaupan käyvän läpi. Joskus yrityksen johto puolustaa ei-toivottuja vihamielisiä yritysostoja vastaan käyttämällä useita kiistanalaisia strategioita, kuten myrkkypilleriä, kruununjalokiviä, kultaista laskuvarjoa tai Pac-Man-puolustusta.
Vihamielinen valtaus
Vihamielisten yritysostojen ymmärtäminen
Vihamielinen ostotarjous tapahtuu, kun yhteisö yrittää ottaa haltuunsa yrityksen ilman kohdeyhtiön hallituksen suostumusta tai yhteistyötä. Kohdeyrityksen hallituksen hyväksynnän sijasta mahdollinen hankkija voi sitten tehdä ostotarjouksen, käyttää edustajataistelua tai yrittää ostaa tarvittavan yrityksen osakekannan avoimilta markkinoilta. Tahattoman haltuunoton estämiseksi kohdeyrityksen johdolla voi olla ennaltaehkäiseviä puolustuksia tai se voi käyttää reaktiivisia puolustuksia torjumiseksi.
Yrityskaupan puolelta vihamielisessä haltuunotossa esiintyvät tekijät vastaavat usein minkä tahansa muun yrityskaupan tekijöitä, kuten uskoaan, että yritys voi olla merkittävästi aliarvostettu tai haluavat pääsyn yrityksen tuotemerkkiin, toimintoihin, teknologiaan tai teollisuuden jalansijaan. Vihamieliset yritysostot voivat olla myös strategisia liikkeitä aktiivisijoittajille, jotka haluavat vaikuttaa muutokseen yrityksen toimintaan.
Vihamieliset ostotarjoukset tarjousten ja välityspalvelun kautta
Kun yritys, sijoittaja tai sijoittajaryhmä tekee ostotarjouksen toisen yrityksen osakkeiden ostamisesta nykyisen markkina-arvon yläpuolella, johtokunta voi hylätä tarjouksen. Hankinnasta vastaava yritys voi ottaa tämän tarjouksen suoraan osakkeenomistajille, jotka voivat päättää hyväksyä sen, jos tarjous on riittävän suuri markkina-arvoon nähden tai jos he ovat tyytymättömiä nykyiseen johtoon. Osake myydään vain, jos riittävä määrä osakkeenomistajia, yleensä enemmistö, suostuu hyväksymään tarjouksen. Vuoden 1968 Williams Act säätelee tarjoustarjouksia ja edellyttää kaikkien käteisvarojen tarjousten julkistamista.
Asiamiestaisteluissa vastakkaiset osakkeenomistajaryhmät suostuttelevat muut osakkeenomistajat sallimaan heidän käyttää osakkeensa välitysoikeuksia. Jos yritys, joka tekee vihamielisen ostotarjouksen, hankkii riittävästi valtakirjoja, se voi käyttää niitä äänestämään tarjouksen hyväksymiseksi.
Ennaltaehkäisevät rikokset
Suojautuakseen vihamielisiltä yritysostoilta yritys voi perustaa osakkeita, joilla on erilainen äänioikeus (DVR), jossa vähemmällä äänioikeudella varustetut osakkeet maksavat suuremman osingon. Tämä tekee matalammalla äänivallalla olevista osakkeista houkuttelevan sijoituksen ja vaikeuttaa vihamielisen haltuunoton edellyttämien äänien tuottamista, jos johto omistaa riittävän suuren osan osakkeista, joilla on enemmän äänivaltaa. Toinen puolustus on perustaa työntekijöiden osakeomistusohjelma (ESOP), joka on verokelpoinen suunnitelma, jossa työntekijöillä on huomattava osuus yrityksessä. Työntekijät voivat äänestää todennäköisemmin johdon kanssa, minkä vuoksi tämä voi olla onnistunut puolustus. Kruunukorun puolustuksessa yrityksen ohjesäännön asettaminen edellyttää arvokkaimpien omaisuuserien myyntiä, jos tapahtuu vihamielisiä yrityskauppoja, mikä tekee siitä vähemmän houkuttelevan yritysvalintamahdollisuutena.
Reaktiiviset puolustukset
Myrkyllisyyslääkkeiden puolustus, joka tunnetaan virallisesti osakkeenomistajien oikeussuunnitelmana, antaa nykyisille osakkeenomistajille mahdollisuuden ostaa vastikään liikkeeseen laskettuja osakkeita alennuksella, jos yksi osakkeenomistaja on ostanut enemmän kuin määritelty prosenttiosuus osakekannasta; puolustajan käynnistänyt ostaja jätetään alennuksen ulkopuolelle. Tätä termiä käytetään usein laajasti kattamaan joukko puolustusmekanismeja, mukaan lukien sekä ylimääräisen velan liikkeeseenlasku tavoitteen vähentämiseksi vähentämiseksi että osakeoptiot työntekijöille, jotka saavat sulautumisen.
Ihmispilleri tarjoaa avainhenkilöiden eroamisen vihamielisen haltuunoton yhteydessä, kun taas Pac-Man-puolustus on kohdeyrityksen ostamassa aggressiivisesti osakkeita haltuunottoa yrittävästä yrityksestä.
Esimerkkejä reaalimaailmasta
Vihamielinen haltuunotto voi olla vaikea ja pitkä prosessi, ja yritykset päätyvät usein epäonnistuneisiin. Esimerkiksi vuonna 2011 miljardiaktivistinen sijoittaja Carl Icahn yritti hankkia kolme erillistä tarjousta taloustavaroiden jättiläisestä Cloroxista, joka hylkäsi jokaisen ja esitti puolustuksessaan uuden osakkeenomistajien oikeussuunnitelman. Cloroxin hallitus jopa syrjäytti Icahnin asiamiehen taisteluyritykset ja yritys lopulta päättyi muutamassa kuukaudessa ilman yritysostoa. Toinen klassinen esimerkki, josta tuli katastrofi, oli Getty Oilin haltuunotto-fiasko.
