Osakekohtainen sulautuminen tapahtuu, kun yhden yhtiön osakkeilla käydään kauppaa toisen yrityksen hankkinnan aikana. Kun kauppa hyväksytään, osakkeenomistajat voivat vaihtaa kohdeyrityksen osakkeita hankkivan yrityksen yhtiön osakkeilla. Nämä liiketoimet - tyypillisesti osakkeiden ja käteisvarojen yhdistelmänä - ovat halvempia ja tehokkaampia, koska hankkivan yrityksen ei tarvitse hankkia enemmän pääomaa kauppaan.
Sulautumistyypit
Hankittava yritys voi maksaa eri tavoin sulautumisesta tai hankkimisesta saamansa varat. Hankkija voi maksaa käteisellä suoraan kaikista kohdeyrityksen osakepääomista ja maksaa jokaiselle osakkeenomistajalle tietyn määrän jokaisesta osakkeesta. Hankkija voi vaihtoehtoisesti tarjota omia osakkeitaan kohdeyhtiön osakkeenomistajille tietyn muunto-suhteen mukaisesti. Näin ollen osakkeenomistaja saa jokaiselta osakkeenomistajan omistamalle kohdeyhtiön osakkeelle X määrän hankkivan yhtiön osakkeita. Hankinnat voidaan suorittaa käteisvarojen ja osakkeiden seoksella tai kaikilla osakekorvauksilla, joita kutsutaan osake-osake-sulautumaksi.
Mikä on osake-osake-sulautuma?
Kuten edellä mainittiin, osakekohtainen sulautuma voi tapahtua sulautumis- tai hankintaprosessin aikana.
Esimerkiksi, yritys A ja yritys E tekevät sopimuksen 1: 2 vastaan -yhtiön sulautumisesta. Yhtiön E osakkeenomistajat saavat yhden yhtiön osakkeen jokaisesta kahdesta osakkeesta, joita he tällä hetkellä omistavat prosessissa. Yhtiön E osakkeet lopettavat kaupankäynnin, ja yhtiön A osakekanta kasvaa sulautumisen jälkeen, kun yhtiön A osakekurssi riippuu markkinoiden arviosta vasta sulautuneen yksikön tulevista tulosennusteista.
Ei ole harvinaista, että osake-osake-sulautuminen tapahtuu kokonaisuudessaan. Tyypillisesti osa liiketoimesta voidaan toteuttaa osakkeita yhdistämällä, kun loput suoritetaan käteisellä ja muilla vastaavilla.
Stock-for-Stock-sulautumiset ja osakkeenomistajat
Kun sulautuma on osakevarastossa, hankkiva yritys ehdottaa tietyn määrän oman osakkeen maksamista kohdeyritykselle vastineeksi kaikille kohdeyhtiön osakkeille. Edellyttäen, että kohdeyhtiö hyväksyy tarjouksen (joka sisältää määritellyn muuntosuhteen), hankkiva yritys antaa kohdeyrityksen osakkeenomistajille todistuksia, jotka oikeuttavat heidän käydä kauppaa nykyisillä osakkeillaan oikeuksien hankkimiseksi suhteessa niiden määrään hankkivan yrityksen osakkeita. Hankittava yritys laskee liikkeeseen uusia osakkeita (lisäämällä liikkeeseen laskettujen osakkeiden kokonaismäärän) tarjotakseen osakkeita kaikille kohdeyrityksen osakkeille, jotka muutetaan.
Tämä toimenpide tietysti aiheuttaa nykyisen oman pääoman laimentamisen, koska saman yhtiön osakkeita on nyt enemmän. Samanaikaisesti hankkiva yritys saa kuitenkin kaikki kohdeyrityksen varat ja velat, mikä siten neutraloi tehokkaasti laimennusvaikutukset. Jos sulautuminen osoittautuu hyödylliseksi ja tarjoaa riittävän synergian, nykyiset osakkeenomistajat hyötyvät pitkällä tähtäimellä kohdeyrityksen varojen tarjoamasta lisäarvostuksesta.
Pohjaviiva
Pörssiyhtiö-sulautuminen on houkutteleva yrityksille, koska se on tehokas ja vähemmän monimutkainen kuin perinteinen sularahastoyhtiö. Lisäksi sulautumiseen liittyvät kustannukset ovat selvästi alle perinteisten sulautumisten.
Lisäksi osakevarastossa tapahtuva kauppa ei vaikuta hankkivan yhtiön kassaasemaan, joten ei ole tarvetta palata markkinoille lisää pääomaa hankkimaan. Yhtiön haltuunotto voi olla kallista - hankkija voi joutua liikkeeseen laskemaan lyhytaikaisia lainoja tai etuoikeutettuja osakkeita, jos sillä ei ole tarpeeksi pääomaa, ja tämä voi vaikuttaa sen tulokseen. Osakelautakunnan sulautumisen esto estää yritystä toteuttamasta näitä toimenpiteitä, mikä säästää sekä aikaa että rahaa.
