Mikä on myrkkypilleri?
Myrkkylääke on eräs puolustustaktiikan muoto, jota kohdeyritys käyttää estämään tai estämään hankkijan vihamielisiä yritysostoja. Kuten nimi "myrkkypilleri" osoittaa, tämä taktiikka on analoginen jollekin, jota on vaikea niellä tai hyväksyä. Tällaiseen haltuunottoon erikoistunut yritys käyttää myrkkytablettistrategiaa tehdäkseen osakkeistaan epäedullisia vastaanottavalle yritykselle tai henkilölle.
Myrkyllisyyslääkkeet nostavat merkittävästi yritysostojen kustannuksia ja luovat suuria kielteisiä vaikutteita, jotka estävät tällaiset yritykset kokonaan.
Myrkkypilleri
Kuinka myrkkypilleri toimii
Myrkyllisyyslääkemekanismin tarkoituksena on suojata vähemmistöosakkaita ja välttää määräysvallan tai yhtiön johdon muutoksia. Myrkkylääkkeiden käyttöönotto ei aina tarkoita, että yritys ei halua hankkia. Voidaan myös saada korkeampi arvo ja edullisemmat ehdot yrityskaupalle.
Fuusioiden ja yritysostojen osalta myrkylääkkeiden käsite laadittiin alun perin 1980-luvun alkupuolella. Ne suunniteltiin tapaksi estää ostotarjouksia tarjoavat yritykset neuvottelemasta suoraan osakkeiden myyntihinnasta osakkeenomistajien kanssa ja pakottaa sen sijaan tarjoajat neuvottelemaan hallituksen kanssa. Osakkeenomistajien oikeussuunnitelmat antaa tyypillisesti hallitus optio-oikeuksien muodossa tai olemassa oleviin osakkeisiin liittyvänä optio-oikeutena. Vain hallitus voi peruuttaa nämä suunnitelmat tai myrkkypillerit.
Yritykset hyödyntävät kaikkia mahdollisia tapoja kasvattaa liiketoimintaosuuttaan markkinoilla, mukaan lukien sulautumiset, yritysostot ja strategiset kumppanuudet muiden samoilla markkinoilla kilpailevien vertaisyritysten kanssa. Kilpailijan hankkiminen on yksi tällainen menetelmä kilpailun poistamiseksi tai vähentämiseksi.
Kohdeyhtiön johto, perustajat ja omistajat haluavat kuitenkin usein säilyttää auktoriteettinsa liiketoiminnassaan emotionaalisuuden, korkeamman arvostuksen, parempien ehtojen tai monien muiden syiden vuoksi. Ne voivat yrittää kumota tällaiset ostotarjoukset kilpailijoilta. Ilman kohdeyhtiön johdon myönteistä vastausta yrityskauppaa haluava kilpailija voi yrittää ottaa haltuunsa kohdeyrityksen siirtymällä suoraan yhtiön osakkeenomistajille tai taistella johdon korvaamiseksi saadakseen kaupan hyväksytyksi, mikä merkitsee vihamielisiä haltuunottoja.
Koska osakkeenomistajat - jotka ovat yrityksen tosiasiallisia omistajia - voivat äänestää enemmistöllä yrityskaupan puolesta, kohdeyrityksen johto käyttää erityisesti suunniteltua osakkeenomistajien oikeussuunnitelmaa, nimeltään myrkkypilleri, joka on rakenteellinen yrityskehitys tietyin ehdoin, jotka on laadittu erityisesti yritysten torjumiseksi. yritysostoista.
Avainsanat
- Myrkkylääke on eräs puolustustaktiikan muoto, jota kohdeyritys käyttää estämään tai estämään hankkijan vihamielisiä yritysostoja. Tällaiset suunnitelmat antavat nykyisille osakkeenomistajille oikeuden ostaa lisää osakkeita alennuksella, mikä heikentää tehokkaasti minkä tahansa uuden, vihamielisen osapuolen omistusosuutta. Myrkyllisyyslääkkeet ovat useimmiten kahdessa muodossa: flip-in ja flip-over -strategiat.
Myrkyllisyyslääkkeiden tyypit
Myrkkytablettistrategioita on kahta tyyppiä, flip-in ja flip-over. Näistä kahdesta tyypistä seuraa yleisemmin flip-in-tyyppiä.
1. Flip-In -myrkkytabletit
"Flip-in-myrkytablettien" strategiaan sisältyy se, että osakkeenomistajien, ostajaa lukuun ottamatta, annetaan ostaa lisää osakkeita alennuksella. Vaikka tavalliset sijoittajat ostavat ylimääräiset osakkeet, koska se tuottaa heille välitöntä voittoa, käytäntö laimentaa hankkivan yhtiön jo ostaman rajoitetun määrän osakkeita. Osto-oikeus annetaan osakkeenomistajille ennen kuin yritysosto on saatu päätökseen, ja se usein syntyy, kun ostaja saavuttaa tietyn kynnysprosentin kohdeyhtiön osakkeista.
Oletetaan, että flip-in-myrkkytablettisuunnitelma käynnistyy, kun hankkija ostaa 30 prosenttia kohdeyrityksen osakkeista. Käynnistyksen jälkeen jokaisella osakkeenomistajalla (lukuun ottamatta hankkijaa, joka osti 30 prosenttia) on oikeus ostaa uusia osakkeita diskonttokorolla. Mitä enemmän osakkeita ostaa lisää osakkeita, sitä lahemmaksi hankkijan osuudesta tulee ja sitä korkeammat ostotarjouksen kustannukset ovat.
Kun uudet osakkeet siirtyvät markkinoille, hankkijan hallussa olevien osakkeiden arvo vähenee, mikä tekee haltuunottoyrityksestä kalliimman ja vaikeamman. Jos tarjoaja tietää, että tällainen suunnitelma voitaisiin aktivoida, se voi olla taipuvainen olemaan jatkamatta ostotarjousta. Tällaiset flip-in-määräykset ovat usein julkisesti saatavilla yhtiön yhtiöjärjestyksessä tai peruskirjassa, ja niissä ilmoitetaan niiden mahdollinen käyttö haltuunottopyynnönä.
2. Flip-Over Poison -pillerit
"Käännettävissä olevien myrkypillereiden" strategiset määräykset kohdeyrityksen osakkeenomistajille ostamaan hankkivan yhtiön osakkeet syvällä diskontatulla hinnalla, jos vihamielinen yritysosto onnistuu. Kohdeyhtiön osakkeenomistaja voi esimerkiksi saada oikeuden ostaa hankkijansa osakkeita kaksi-yhdelle -kurssilla, mikä laimentaa hankkivan yhtiön omaa pääomaa. Hankkijaosapuoli voi välttää tällaisten yritysostojen toteuttamista, jos se havaitsee arvon heikentyneen hankinnan jälkeen.
Esimerkkejä myrkkypillereistä
Heinäkuussa 2018 johtava amerikkalainen ravintola-franchising Papa John's International Inc. -yhtiön (PZZA) hallitus äänesti hyväksymään myrkkypillereitä estääkseen syrjäytettyä perustajaa John Schnatteria pääsemästä hallitsemaan yritystä. Schnatter, joka omisti silloin 30 prosenttia yhtiön osakkeista, oli yhtiön suurin osakkeenomistaja.
Schnatterin mahdollisten haltuunottoyritysten kumoamiseksi yhtiön hallitus hyväksyi rajoitetun ajan voimassa olevan osakkeenomistajien oikeussuunnitelman (myrkkytablettien määräys). Se myönsi olemassa oleville sijoittajille Schnatteria ja hänen holdingyhtiötä lukuun ottamatta osingonjaon yhden oikeuden per osake. New York Times ilmoittaa, että suunnitelma tulee voimaan, jos Schnatter ja hänen tytäryhtiönsä nostavat yhdistetyn osuutensa yhtiössä 31%: iin tai jos joku ostaisi 15% osakekannasta ilman hallituksen hyväksyntää.
Koska Schnatter jätettiin osingonjaon ulkopuolelle, taktiikka teki käytännössä yrityksen vihamielisen haltuunoton houkuttelemattomaksi, koska potentiaalisen hankkijan olisi maksettava kaksinkertainen arvo osakkeen osakekohtaista arvoa kohti. Se esti häntä yrittämästä haltuunsa perustamaansa yritystä ostamalla sen osakkeet markkinahintaan.
Toinen esimerkki myrkyllisyyslääkkeiden puolustuksesta tapahtui vuonna 2012, kun Netflix ilmoitti hallintoneuvostonsa hyväksyvän osakkeenomistajien oikeuksia koskevan suunnitelman muutaman päivän kuluttua siitä, kun sijoittaja Carl C. Icahn osti 10%: n osuuden. Uuden suunnitelman mukaan nykyiset osakkeenomistajat voivat ostaa kaksi osaketta yhden hinnalla, kun kaikki uudet 10%: n tai suuremmat hankinnat, Netflix-sulautumiset tai Netflix-myynnit tai yli 50% omaisuuden luovutukset tapahtuvat.
Myrkyllisyyslääkkeiden haitat
Myrkytyspillereillä on kolme suurta mahdollista haittaa. Ensinnäkin osakkeiden arvot laimentuvat, joten osakkeenomistajien on usein ostettava uusia osakkeita pysyäkseen tasaisena. Toinen on se, että institutionaaliset sijoittajat eivät halua ostaa yrityksiä, joilla on aggressiivinen puolustus. Viimeinkin tehottomat johtajat voivat pysyä paikoillaan myrkkypillereiden avulla. muuten ulkopuoliset pääomasijoittajat saattavat pystyä ostamaan yrityksen ja parantamaan sen arvoa paremmalla johtavalla henkilöstöllä.
