Sisällysluettelo
- Osakkeenomistajien oikeussuunnitelmat
- Äänioikeussuunnitelmat
- Vaiheittainen hallitus
- Greenmail-vaihtoehto
- Valkoinen ritari, strateginen kumppani
- Kasvava velka
- Hankinta
- Acquirerin hankkiminen
- Käynnistetyn vaihtoehdon käyttö
- Pohjaviiva
Paljon on kirjoitettu, usein dramaattisella ja pahalla kielellä, vihamielisistä yritysostoista ja erilaisista toimenpiteistä, joita yritykset toteuttavat estääkseen niitä. Vaikka useimmissa artikkeleissa ja kirjoissa tarkastellaan tällaisia tapahtumia sijoituspankkiirien ja yritysjohtajien näkökulmasta, vihamielisten yritysostojen vaikutuksista kohdeyritysten osakkeenomistajiin on kirjoitettu vähän. Nämä osakkeenomistajat voivat silti kokea merkittäviä taloudellisia seurauksia, kun kohdeyhtiön hallitus aktivoi puolustuksen tai ilmoittaa aikomuksestaan tehdä niin lisäämällä puolustusstrategioita yrityksen perustamiskirjaan tulevien uutisointien jälkeen.
Yrityskaupan seurausten arvioimiseksi osakkeenomistajien on tunnistettava ja ymmärrettävä yritykset käyttävät erilaisia puolustusstrategioita välttääkseen niitä. Nämä haita hylkivät taktiikat voivat olla sekä tehokkaita estääkseen haltuunottoa että vahingoittamaan osakkeenomistajan arvoa. Tässä artikkelissa käsitellään joidenkin tyypillisten hain hylkimis- ja myrkypillestrategioiden vaikutuksia.
Avainsanat
- Puolustusstrategioilla, joita yritys käyttää vihamielisen yrityskaupan torjumiseksi, voi olla huomattava vaikutus osakkeenomistajiinsa, mukaan lukien joskus osakkeenomistajan arvon lasku. Teräksellä hylätään viittauksia lausekkeisiin, joita yritys voi lisätä perussääntöönsä ja jotka käynnistyvät vihamielisen yritysoston kautta ja jotka tekevät yritys, joka ei houkuttele mahdollisia hankkijoita.Myrkkypillerit ovat yleinen puolustamistaktiikka, jota kohdeyritykset käyttävät estämään hankkijaa vihamielisistä haltuunottoyrityksistä.Poison-pillerit lisäävät usein haltuunottokustannuksia enemmän kuin mitä hankkija on halukas tai kykenevä. osakkeenomistajien oikeussuunnitelma on esimerkki myrkkypilleristä, joka antaa nykyisille osakkeenomistajille mahdollisuuden ostaa lisää yhtiön osakkeita alennettuun hintaan.
Osakkeenomistajien oikeussuunnitelmat
Martin Lipton on amerikkalainen asianajaja, joka sai hyvityksen vuonna 1982 optio-oikeussuunnitelman laatimisesta, joka tunnetaan myös nimellä osakkeenomistajien oikeussuunnitelma. Tuolloin vihamielisen yrityskaupan kohdalla yrityksillä oli vähän strategioita puolustautuakseen yritystoimintaan osallistuvilta miehiltä, kuten Carl Icahnilta ja T. Boone Pickensiltä, jotka ostavat suuria osuuksia yrityksissä saadakseen hallinnan.
Osakkeenomistajien oikeussuunnitelma käynnistyy heti, kun potentiaalinen hankkija on paljastanut haltuunottojärjestelmänsä. Nämä suunnitelmat antavat nykyisille osakkeenomistajille mahdollisuuden ostaa ylimääräisiä yhtiön osakkeita alennettuun hintaan. Matala hinta houkuttelee osakkeenomistajia ostamaan lisää osakkeita, mikä laimentaa hankkijan omistusosuutta. Tämä tekee oston kalliimmaksi hankkijalle ja voi mahdollisesti estää oston kokonaan. Ainakin se antaa yrityksen hallitukselle aikaa punnita muita tarjouksia.
Esimerkki osakkeenomistajien oikeussuunnitelmasta
Osakkeenomistajien oikeussuunnitelma on eräänlainen "myrkkytablettien" strategia, koska se tekee kohdeyrityksestä vaikeaa niellä hankkijalle. Osakkeenomistajille myrkkytabletilla voi kuitenkin olla vakavia sivuvaikutuksia.
Näin oli heinäkuussa 2018, kun Papa John's International Inc: n (PZZA) hallitus äänesti lisäämään osakkeenomistajien oikeussuunnitelman työjärjestykseen, jotta estettyjen perustaja John Schnatter ei estä hallitsemasta yritystä. Muutto aiheutti yhtiön kantahinnan nousun, jolloin se oli liian kallista Schnatterin vihamieliselle haltuunotto-suunnitelmalle.
Vaikka myrkkypilleri torjui Papa Johnin vihamielisen haltuunoton, sen hyödylliset vaikutukset osakkeenomistajille olivat parhaimmillaan väliaikaisia. Korkeampi osakekurssi romahti nopeasti, kun haltuunottouhka laski ja putosi yli 25% muutamassa viikossa.
Sen lisäksi, että osakkeenomistajien oikeussuunnitelma aiheuttaa väliaikaisen osakekurssien nousun, sillä voi olla kielteinen sivuvaikutus estää osakkeenomistajia saamasta mahdollisia voittoja, jotka saattavat syntyä, jos haltuunotto tapahtuu.
Äänioikeussuunnitelmat
Äänioikeussuunnitelma on lauseke, jonka yhtiön hallitus lisää perustamiskirjaan yrittäessään säännellä osakkeenomistajien äänioikeutta, joilla on ennalta määrätty prosenttiosuus yhtiön osakkeista. Esimerkiksi osakkeenomistajia voidaan rajoittaa äänestämästä tietyistä emissioista, kun heidän omistajuutensa ylittää 20% liikkeeseen laskettavista osakkeista. Johto voi käyttää äänioikeussuunnitelmia ennaltaehkäisevänä taktiikkana estääkseen potentiaalisia hankkijoita äänestämästä ostotarjouksen hyväksymisestä tai hylkäämisestä.
Johto voi myös käyttää äänioikeussuunnitelmaa vaatiakseen super-enemmistöäänestyksiä sulautuman hyväksymiseksi. Yksinkertaisen 51%: n osakkeenomistajien hyväksynnän sijasta äänioikeussuunnitelmassa voitaisiin määrätä, että 80% osakkeenomistajista tarvitsee hyväksyä sulautumisen. Tällaisen tiukan lausekkeen ollessa voimassa, monien yritysilmoittajien olisi mahdotonta saada hallintaansa yritystä.
Usein yhtiöiden on vaikea vakuuttaa osakkeenomistajia siitä, että tällaiset lausekkeet ovat hyödyllisiä heille, etenkin koska ne voisivat estää osakkeenomistajia saavuttamasta voittoja, joita onnistunut fuusio voi tuoda aikaan. Itse asiassa äänioikeuslausekkeiden hyväksymistä seuraa usein yhtiön osakekurssin lasku.
Vaiheittainen hallitus
Tämä puolustava taktiikka riippuu siitä, että koko hallintoneuvoston äänestäminen vie aikaa, mikä tekee asiamiestaistelusta haasteen tulevalle ratsastajalle. Sen sijaan, että koko hallitus tulisi vaaliin samanaikaisesti, porrastettu hallitus tarkoittaa, että johtajat valitaan eri aikoina monivuotiskaudeksi.
Koska Raider innokkaasti täyttää yrityksen hallituksen hallintoneuvoston jäsenillä, jotka ovat ystävällisiä haltuunottoa koskeville suunnitelmille, porrastetun hallituksen pitäminen tarkoittaa, että Raiderin käyttäminen yrityksen välityspalvelun avulla vie aikaa. Kohdeyhtiö toivoo, että ratsastaja menettää kiinnostuksensa sen sijaan, että osallistuisi pitkittyyn taisteluun. Vaiheittaisen hallintoneuvoston palkkaamisesta voisi olla hyötyä yrityksen johdolle, mutta osakkeenomistajille ei ole suoraa hyötyä.
Greenmail-vaihtoehto
Greenmail on silloin, kun kohdeyritys sitoutuu ostamaan osakkeitaan mahdolliselta Raiderilta korkeammalla hinnalla yritysoston estämiseksi. Termi on johdettu yhdistämällä "kiristyminen" "vihreään taustaan" (dollari). Vastineeksi palkkion vastaanottamisesta ratsastaja sitoutuu lopettamaan vihamielisen yritysoston.
Esimerkki Greenmailista
Aktivistinen sijoittaja Carl Icahn on tunnettu siitä, että hän käyttää vihreää sähköpostia painostaakseen yrityksiä ostamaan osakkeita häneltä tai vaarassa olla yritysoston kohde. 1980-luvulla Icahn käytti greenmail-strategiaa, kun hän uhkasi ottaa hallintaansa Marshall Field, Phillips Petroleum ja Saxon Industries. New Yorkin erikoispapereiden jakelija Saxon Industriesin tapauksessa Icahn osti 9, 5% yhtiön jäljellä olevasta kantaosakkeesta. Vastineeksi siitä, että Icahn suostui olemaan asiamiestaistelua, Saksi maksoi 10, 50 dollaria osakkeelta ostaakseen osakekannansa Icahnilta. Tämä merkitsi Icahnille 45, 6%: n voittoa, joka alun perin maksoi keskimäärin 7, 21 dollaria osakkeelta.
Saatuaan ilmoituksen, että johto on alistunut tähän voitostrategiaan, Saxonin osakekurssi putosi 6, 50 dollariin osakkeelta, mikä on selkeä esimerkki siitä, kuinka osakkeenomistajat voivat menettää tapansa välttäen vihamielisiä haltuunottoja.
Vihreän postituksen estämiseksi Yhdysvaltain sisäinen tuloviranomainen (IRS) antoi vuonna 1987 muutoksen, jonka mukaan 50 prosenttia valmistevero kannetaan postitusvoitoista.
Valkoinen ritari, strateginen kumppani
Valkoisen ritarin strategia antaa yrityksen johdolle estää vihamielisen tarjouksen myymällä yrityksen tarjoajalle, jonka he pitävät ystävällisemmänä. Yhtiö näkee ystävällisen tarjouksen tekijänä strategisena kumppanina, joka pitää todennäköisesti nykyisen johdon paikallaan ja joka tarjoaa osakkeenomistajille paremman hinnan osakkeistaan.
Valkoisen ritarin puolustuksen nähdään yleensä olevan hyödyllistä osakkeenomistajille, etenkin kun johto on käyttänyt kaikkia muita vaihtoehtoja haltuunoton välttämiseksi. Poikkeuksia tähän ovat kuitenkin silloin, kun sulautumisen hinta on alhainen tai kun kahden yrityksen yhteenlaskettu arvo ja tulos eivät saavuta odotettua taloudellista hyötyä.
Esimerkki valkoisesta ritarista
Vuonna 2008 maailmanlaajuinen sijoituspankki Bear Stearns haki valkoista ritaria kärsineensä katastrofaalisia tappioita globaalin luottokriisin aikana. Yhtiön osakekannan markkina-arvo oli laskenut 92%, joten se oli potentiaalinen yritysoston kohde ja alttiina konkurssille. Valkoinen ritari JPMorgan Chase & Co. (JPM) suostui ostamaan Bear Stearnsin 10 dollarilla osakkeelta. Vaikka tämä oli kaukana yrityksen käydystä 170 dollarin a-osakkeesta vain vuotta aikaisemmin, JPMorgan Chase tarjosi alun perin osakkeenomistajille 2 dollaria a-osakkeen.
Kasvava velka
Yrityksen johto voi tietoisesti kasvattaa velkaaan puolustavana strategiana yritystoiminnan harrastajien estämiseksi. Tavoitteena on luoda huolta yrityksen kyvystä suorittaa takaisinmaksut kaupan toteutumisen jälkeen. Tietysti riski on, että suuret velkasitoumukset voivat vaikuttaa negatiivisesti yhtiön tilinpäätökseen. Jos näin tapahtuu, osakkeenomistajat voivat jäädä kantamaan tämän strategian paineen osakekurssien laskiessa. Tästä syystä velan kasvattamista pidetään yleensä strategiana, joka auttaa lyhyellä tähtäimellä estämään yrityskauppaa, mutta voi ajan myötä vahingoittaa osakkeenomistajia.
Hankinta
Verrattuna velan kasvattamiseen strategisen hankinnan tekeminen voi olla hyödyllinen osakkeenomistajille ja voi olla tehokkaampi vaihtoehto estääkseen yritysoston. Yhtiön johto voi hankkia toisen yrityksen jollakin yhdistelmällä osakkeita, velkoja tai osakevaihtoa. Tämä tekee yritysten Raider-yhtiöiden haltuunottoa kalliimmaksi laimentamalla heidän omistamisprosenttinsa. Toinen etu osakkeenomistajille on, että jos yhtiön johto on suorittanut asianmukaisen huolellisuuden valitessaan sopivan yrityksen hankittavaksi, osakkeenomistajat hyötyvät pitkän aikavälin toiminnallisista synergioista ja kasvaneista tuloista.
Acquirerin hankkiminen
Tätä puolustusta kutsutaan usein Pac-Man-puolustukseksi suositun videopelin jälkeen. Kohdeyhtiö torjuu hankkivan yhtiön ei-toivotut ennakot tekemällä oman tarjouksensa hallita hankkijayritystä. Lähestymistapa on harvoin onnistunut, ja sillä on vaara, että yritys sadontaa suuren hankintavelan. Osakkeenomistajat voivat maksaa tästä kalliista strategiasta osakekurssin pudotuksen tai osinkojen pienentämisen seurauksena.
Käynnistetyn vaihtoehdon käyttö
Käynnistetty optio-oikeuden syntyminen on lauseke, jonka hallitus lisää yhtiön työjärjestykseen, joka aktivoituu tietyn tapahtuman, kuten yrityksen hankinnan, tapahtuessa. Lauseke ilmoittaa, että jos määräysvallassa tapahtuu muutoksia yrityksessä, kaikki luopumattomat optio-oikeudet siirtyvät automaattisesti ja hankkivan yrityksen on maksettava ne työntekijöille.
Tämä taktiikka torjuu vihamieliset sijoittajat johtuen suurista kustannuksista ja koska se voi johtaa lahjakkaiden työntekijöiden myymään osakekannan ja poistumaan yrityksestä. Osakkeenomistajille ei yleensä ole hyötyä tämän lausekkeen lisäämisestä, koska se johtaa usein osakehinnan laskuun.
Pohjaviiva
Myrkkylääkkeiden ja hain torjuntaa käyttävien aineiden käyttö on laskussa, ja Standard & Poor'sin 1500-indeksiyritysten prosenttiosuus, jolla on voimassa myrkkypillereitä koskeva lauseke, laski vuoden 2017 lopussa 4 prosenttiin, vuoden 2018 ISS Governance USA: n hallituksen tietojen mukaan. tutkimus. Sitä vastoin 54 prosentilla yrityksistä oli yksi vuonna 2005. S&P 1500 -indeksi yhdistää Standard & Poor's 500 (S&P 500), Standard & Poor's MidCap 400 (S&P 400) ja Standard & Poor's SmallCap 600 (S&P 600).
Suosion lasku johtuu useista tekijöistä, mukaan lukien hedge-rahastojen ja muiden sijoittajien lisääntynyt aktivismi, osakkeenomistajien halukkuus hankintaan, siirtyminen estämään hallituksia lisäämästä puolustussuunnitelmia ja tällaisten lausekkeiden raukeaminen ajan myötä.
Yritystietojen vastaisen taktiikan vaikutus osakkeenomistajiin riippuu usein johdon motivaatioista. Jos johto katsoo, että haltuunotto johtaa yrityksen kykyyn kasvaa ja tuottaa voittoa heikentymiseen, voi oikea tapa olla käyttää kaikkia käytettävissä olevia strategioita haltuunottoa varten. Jos johto hoitaa due diligence -toimintansa ja myöntää, että hankinta voisi hyödyttää yritystä ja laajentamalla sen osakkeenomistajia, niin johto voi käyttää varovaisesti tiettyjä taktiikoita keinona nostaa ostohintaa vaarantamatta kauppaa. Jos johto on kuitenkin pelkästään motivoitunut suojelemaan omia etujaan, voi olla houkutusta käyttää mitä tahansa puolustamisstrategioita, joita se pitää tarpeellisena, riippumatta vaikutuksista osakkeenomistajiin.
