Spin-Off vs. Split-Off vs. Carve-Out: Katsaus
Spin-off, split-off ja carve-out ovat erilaisia menetelmiä, joilla yritys voi myydä tiettyjä omaisuuseriä, divisioonaa tai tytäryhtiötä. Emoyhtiön valitsema tietty menetelmä riippuu monista tekijöistä, kuten jäljempänä selitetään, mutta perimmäisenä tavoitteena on lisätä omistaja-arvoa. Tässä ovat tärkeimmät syyt, miksi yritykset päättävät myydä omistusosuutensa.
Sivutuote
Emoyhtiö jakaa spin-off-järjestelyssä erotettavan tytäryhtiön osakkeet nykyisille osakkeenomistajilleen suhteessa erityiseen osinkoon. Emoyhtiö ei yleensä saa rahana vastiketta spin-offista. Nykyiset osakkeenomistajat hyötyvät siitä, että niillä on nyt kahden erillisen yhtiön osakkeet spin-offin jälkeen yhden sijasta. Spin-off on emoyhtiöstä erillinen yksikkö ja sillä on oma johto. Emoyhtiö voi lunastaa 100 prosenttia tytäryrityksensä osakkeista tai 80 prosenttia osakkeenomistajilleen ja omistaa vähemmistöosuuden tytäryrityksessä alle 20 prosenttia.
Spin-off Yhdysvalloissa on yleensä veroton yhtiölle ja sen osakkeenomistajille, jos tietyt sisäisessä verolaissa 355 määritellyt ehdot täyttyvät. Yksi tärkeimmistä näistä ehdoista on, että emoyhtiön on luovuttava tytäryrityksen määräysvallasta jakamalla vähintään 80 prosenttia äänivallasta ja äänioikeudesta. Huomaa, että ilmaisulla "spin-out" on sama merkitys kuin spin-offilla, mutta sitä käytetään harvemmin.
Vuonna 2014 terveydenhuoltoyritys Baxter International, Inc. aloitti biolääkeliiketoimintansa Baxalta Incorporatedin. Erotuksesta ilmoitettiin maaliskuussa ja se saatiin päätökseen 1. heinäkuuta. Baxterin osakkeenomistajat saivat yhden osan Baxaltasta jokaisesta hallussa olevasta Baxterin kantaosakkeesta. Spin-off saavutettiin erityisellä osingolla, joka oli 80, 5 prosenttia Baxaltan osakkeista, Baxterilla oli 19, 5 prosentin osuus Baxalta-osakkeista heti jaon jälkeen. Mielenkiintoista on, että Baxalta sai ostotarjouksen Shire Pharmaceuticalsilta viikkojen kuluessa sen spin-offista. Baxaltan johto torjui tarjouksen sanomalla, että se aliarvioi yrityksen.
Split-off
Jakautuessa emoyhtiön osakkeenomistajille tarjotaan tytäryhtiön osakkeita, mutta heille on valittava tytäryrityksen tai emoyhtiön hallussa olevat osakkeet. Osakkeenomistajalla on kaksi vaihtoehtoa: (a) jatkaa emoyhtiön osakkeiden hallintaa tai (b) vaihtaa emoyhtiön hallussa olevat osakkeet kokonaan tai osittain tytäryhtiön osakkeisiin. Koska emoyhtiön osakkeenomistajat voivat valita osallistuvansa jakamiseen, tytäryrityksen osakkeiden jakaminen ei ole suhteessa, kuten spin-off-tapauksessa.
Jako tapahtuu yleensä sen jälkeen, kun tytäryrityksen osakkeet on aikaisemmin myyty listautumisantia koskevassa järjestelyssä. Koska tytäryrityksellä on nyt tietty markkina-arvo, sitä voidaan käyttää määrittämään jako-omaisuuden vaihto-suhde. Emoyhtiön osakkeenomistajien kannustamiseksi vaihtamaan osakkeitaan sijoittaja saa tytäryrityksessä yleensä osakkeita, jotka ovat arvoltaan hieman enemmän kuin vaihdettavat emoyhtiön osakkeet. Esimerkiksi 1, 00 dollarilla emoyhtiön osakkeelta osakkeenomistaja voi saada 1, 10 dollaria tytäryrityksen osakkeesta. Emoyhtiölle jakamisesta on hyötyä siitä, että se muistuttaa osakkeiden takaisinostoa, paitsi että tytäryrityksen osakkeita käytetään rahavarojen sijasta takaisinostoon - tämä korvaa osan osakelaimennuksesta, joka tyypillisesti syntyy spin-off.
Marraskuussa 2009 Bristol-Myers Squibb ilmoitti jakavansa omistusosuutensa Mead Johnsonissa tuottaakseen lisäarvoa osakkeenomistajilleen veroedutulla tavalla. Jokaisesta vaihtotarjouksessa hyväksytystä BMY-kannan 1, 00 dollarista jokaista tarjoavaa osakkeenomistaja saa 1, 11 dollaria MJN-osakkeista, jollei vaihtokurssin ylärajaksi ole 0, 6027 MJN osaketta BMY: n osaketta kohti. Bristol-Myers omisti 170 miljoonaa Mead Johnsonin osaketta ja hyväksyi vastineeksi hieman yli 269 miljoonaa osaketta, joten vaihtosuhde oli 0, 6313 (ts. Yksi BMY: n osake vaihdettiin MJN: n 0, 6313 osakkeeseen).
Veistää
Emoyhtiö myy osittain tai kokonaan tytäryrityksen osakkeita yleisölle alkuperäisen julkisen tarjouksen (IPO) kautta.
Toisin kuin spin-off, emoyhtiö saa yleensä kassavirran leikkauksen kautta.
Koska osakkeita myydään yleisölle, carve-out muodostaa myös tytäryhtiön osakkeenomistajien nettojoukon. Carve-out edeltää usein tytäryhtiön koko spin-off-arvoa emoyhtiön osakkeenomistajille. Jotta tällainen tulevaisuuden spin-off olisi verovapaa, sen on täytettävä 80 prosentin määräysvaatimus, mikä tarkoittaa, että enintään 20 prosenttia tytäryrityksen osakkeista voidaan tarjota listautumisannissa.
Erityiset näkökohdat
Kun kaksi yritystä sulautuu tai toinen hankkii toisen, syyt tällaiseen yritysjärjestelyyn ovat usein samat, kuten strateginen sopivuus, synergiaedut tai mittakaavaedut. Laajentamalla tätä logiikkaa, kun yritys halkaisee halutessaan osan toiminnastaan erilliseksi kokonaisuudeksi, tulisi seurata, että päinvastainen olisi totta, että synergioiden ja mittakaavaetujen pitäisi vähentyä tai kadota. Mutta niin ei välttämättä pidä paikkaansa, koska yrityksellä on useita pakottavia syitä harkita laihdutusta vastakohtana sulautumiselle tai yrityskaupalle.
- Muutos "puhtaan pelin" liiketoiminnoiksi: Yrityksen jakaminen kahteen tai useampaan komponenttiosaan mahdollistaa sen, että jokaisesta tulee puhdas leikki (julkisesti noteerattu yritys, joka keskittyy vain yhteen alaan tai tuotteeseen) eri sektorilla. Tämä mahdollistaa sen, että jokainen erillinen liiketoiminta voidaan arvioida tehokkaammin ja tyypillisesti premium-arvosta verrattuna sellaisten yritysten joukkoon, jotka yleensä arvostetaan alennuksella (tunnetaan ryhmittymän alennuksella), jolloin vapautetaan osakkeenomistajan arvo. Osien summa on tällaisissa tapauksissa yleensä suurempi kuin kokonaisuus. Tehokas pääomanjako: Jako mahdollistaa pääoman tehokkaamman jakamisen komponenttiliiketoiminnoille yrityksessä. Tämä on erityisen hyödyllistä, kun yrityksen eri liiketoimintayksiköillä on erilaiset pääomatarpeet. Yksi koko ei sovi kaikille, kun kyse on pääomavaatimuksista. Suurempi keskittyminen: Yrityksen jakaminen kahdeksi tai useammaksi liiketoiminnaksi antaa jokaiselle mahdollisuuden keskittyä omaan pelisuunnitelmaansa ilman, että yrityksen johtohenkilöiden on levitettävä itsensä ohuille yrittäessään selviytyä erillisten liiketoimintayksiköiden aiheuttamista ainutlaatuisista haasteista. Suurempi keskittyminen voi johtaa parempiin taloudellisiin tuloksiin ja parantuneeseen kannattavuuteen. Strategiset vaatimukset: Yritys voi halutessaan myydä "kruununjalokivi", halutun divisioonan tai omaisuuspohjan vähentääkseen vetoomustaan ostajalle. Näin on todennäköisesti, jos yritys ei ole tarpeeksi suuri pelastamaan motivoituneita ostajia yksinään. Toinen syy myyntiin saattaa olla potentiaalisten kilpailuoikeudellisten seikkojen peittäminen, etenkin sarjojen hankkijoiden tapauksessa, jotka ovat mukulareijittäneet liiketoimintayksikön, jolla on kohtuuttoman suuri osuus tiettyjen tuotteiden tai palvelujen markkinoista.
Toinen haittapuoli on, että sekä emoyhtiö että erillinen tytäryhtiö voivat olla haavoittuvampia ystävällisten ja vihamielisten tarjoajien haltuunottokohteina heidän pienemmän koon ja puhtaan pelitilan vuoksi. Mutta Wall Streetin yleisesti ottaen myönteinen reaktio spin-off- ja carve-out-ilmoituksiin osoittaa, että hyödyt ylittävät yleensä haitat.
Kuinka sijoittaa spin-off-yrityksiin
Useimmilla spin-off-yrityksillä on taipumus toimia paremmin kuin kokonaismarkkinat ja joissain tapauksissa parempia kuin emoyhtiöt.
Spin-off-yrityksiä oli yhteensä 19 vuonna 2017. Niiden alkuperäisen markkina-arvon arvioitiin olevan 76 miljardia dollaria. Useisiin näistä kaupoista liittyi "YieldCo" (tuottoyhtiö) spin-off-laitosyhtiöiden ja aurinkoenergiayritysten toimesta. Tyypillisellä YieldColla on salkku toiminnallisia energiaprojekteja. Sijoittajat pitävät sellaisesta osinkoa rikkaasta YieldCosista, koska heillä on vakaa kassavirta pitkäaikaisten sähkönostosopimusten kautta, eivätkä he ole alttiina emoyhtiön muille, riskialttiimmille liiketoiminnoille.
CNX Resources saattoi päätökseen CONSOL Energy -yrityksen spin-off -sovelluksen marraskuussa 2017 ja aloitti itsenäisen kaupankäynnin NYSE: ssä. Yhtiö tuotti 70, 2 prosenttia sen jälkeen, kun se oli irtaantunut CNX: stä kesäkuusta 2018 lähtien.
3. huhtikuuta 2017 DXC Technology erotettiin Hewlett-Packardista. DXC palautti sijoittajille 39, 7 prosenttia kesäkuusta 2018 lähtien.
Spin-off-yritykset ovat yleisesti ottaen menestyneet laajoilla markkinoilla. 20. heinäkuuta 2018 alkaen Bloomberg USA: n spin-off-indeksi kasvoi yli 22 prosenttia viime vuonna ja oli nopeampi kuin S&P 500: n 13 prosentin voitto. Indeksi tuotti 999, 4 prosenttia sen perustamisesta joulukuuhun 2002 ja 31. joulukuuta saakka. 2017, kun taas S&P 500 -indeksi tuotti 203, 9 prosenttia samalla ajanjaksolla.
Joten miten sijoitetaan spin-offiin? Vaihtoehtoja on kaksi: sijoita spin-off-pörssikaupparahastoon, kuten Invesco Spin-Off ETF: ään, jonka vuotuinen tuotto on ollut keskimäärin 6, 83 prosenttia perustamisestaan lähtien 15. joulukuuta 2006, 19. joulukuuta 2018 saakka. —Tai sijoita osakekantaan heti, kun se ilmoittaa myyvänsä spin-off- tai carve-out-järjestelyn kautta. Useissa tapauksissa osake ei voi reagoida positiivisesti vasta, kun spin-off on saatu voimaan, mikä voi olla sijoittajalle mahdollisuus ostaa.
Avainsanat
- Spin-off, split-off ja carve-out ovat kolme erilaista myyntimenetelmää, joilla on sama tavoite - lisätä omistaja-arvoa. Vaikka spin-off- ja carve-out-ongelmilla voi olla haittoja, useimmissa tapauksissa, joissa harkitaan erottelua, sellaiset synergiaedut ovat saattaneet olla minimaalisia tai olemattomia. Useimmilla spin-off-yrityksillä on taipumus toimia paremmin kuin kokonaismarkkinat ja joissain tapauksissa parempia kuin emoyhtiöt.
