Mitä veto-oikeudet ovat?
Kuljetusoikeus on säännös, joka antaa osake-enemmistöomistajalle pakottaa vähemmistöosakkaan liittymään yrityksen myyntiin. Vetämistä tekevän enemmistöomistajan on annettava vähemmistöosakkaalle samat hinnat, ehdot ja ehdot kuin muille myyjille. Luovutusoikeudet on tarkoitettu suojelemaan enemmistöomistajaa.
Vedä oikeuksia
Avainsanat
- Luovutusoikeudet ovat olemassa yhtiön osake-enemmistöosakkaiden ja vähemmistöosakkaiden välisissä sijoitusneuvotteluissa.Lisäysoikeudet auttavat vähentämään vähemmistöomistajia ja myymään 100% yhtiön arvopapereista potentiaaliselle ostajalle.Vaikka tämä säännös suojaa enemmistöomistajia estyneeltä myynniltä, vähemmistöosakkaat voivat toteuttaa suotuisat myyntiehdot, joita ei ehkä muuten ole saatavana. Nämä ovat erilaisia kuin merkintäoikeudet, jotka antavat vähemmistöosakkaille mahdollisuuden liittyä yhtiön toimintaan enemmistöosakkaan kanssa.
Vetämisoikeuksien ymmärtäminen
Yritysten sulautuminen tai yrityskauppa (M&A) laukaisee yleensä vetämisen oikealle. Tämä säännös on tärkeä monien yritysten myynnissä, koska ostajat etsivät usein täydellistä määräysvaltaa yrityksessä, ja veto-oikeudet auttavat eliminoimaan vähemmistöomistajia ja myyvät 100% yhtiön arvopapereista potentiaaliselle ostajalle.
Vetämisoikeuksien edut osakeomistuksille
Rahoitusoikeudet otetaan käyttöön yhtiön pääomistajan ja vähemmistöosakkaiden välisissä sijoitusneuvotteluissa. Jos esimerkiksi teknologiayritys avaa A-sarjan sijoituskierroksen, se myy niin, että se myy yrityksen omistajuuden pääomasijoitusyhtiölle vastineeksi pääoman infuusiosta. Tässä nimenomaisessa esimerkissä osake-enemmistö omistaa sen yhtiön toimitusjohtajalle, joka omistaa 51 prosenttia yrityksestä. Toimitusjohtaja haluaa ylläpitää enemmistöosakkeita ja haluaa suojautua myös mahdollisessa myynnissä. Tätä varten hän neuvottelee vetäytymisoikeuden pääomasijoitusyhtiön kanssa antaen hänelle mahdollisuuden pakottaa yritys myymään osuutensa yrityksestä, jos ostaja ilmoittaa itsensä.
Tämä säännös estää kaikenlaisen tulevaisuuden tilanteen, jossa vähemmistöosakas voi estää sellaisen yrityksen myynnin, jonka enemmistöosakas tai jo olemassa olevien osakkeenomistajien kollektiivinen enemmistö on jo hyväksynyt. Esimerkiksi joissakin tapauksissa, vaikka se ei ole yleistä, yhtiön osakkeenomistaja, jolla ei ole määräysvaltaa, voi neuvotella säännöksestä, joka antaa hänelle mahdollisuuden estää selvitystila tai myynti. Yhtiön hallintasopimuksissa esitetään yleensä nämä oikeudet, ja ne vaativat joskus yksimielisen suostumuksen. Näissä tapauksissa enemmistöosakkaan vetäytymisoikeus korvaa voimassa olevat sopimukset ja antaa hänelle mahdollisuuden pakottaa myymään yritys.
Vedämisoikeudet päättyvät yleensä, kun IPO tapahtuu.
Vähemmistöosakkaiden vetämisoikeuksien edut
Vaikka veto-oikeuksilla pyritään suojelemaan yrityksen pääomistajaa, ne ovat hyödyllisiä myös vähemmistöosakkaille. Koska tämäntyyppiset säännökset edellyttävät, että hinta, ehdot ja ehdot ovat yhdenmukaiset kautta linjan, pienet osakkeenomistajat voivat toteuttaa suotuisat myyntiehdot, joita muutoin ei voida saavuttaa.
Merkintäoikeudet suojaavat vähemmistöosakkaita antamalla heille oikeuden, mutta ei velvollisuutta liittyä yhtiön toimintaan enemmistöosakkaan kanssa. Tämä säännös suojaa vähemmistöosakkeen omistajaa joutumasta maksamaan erikseen tarjouksesta, joutumaan hyväksymään sopimusta vähemmän ehdoin tai pakottamaan jäämään vähemmistöomistajaksi yhtiössä osakekaupan jälkeen.
Oikean maailman esimerkki
Vuonna 2019 Bristol-Myers Squibb Company ja Celgene Corporation solmivat sulautumissopimuksen, jonka nojalla Bristol-Myers Squibb ostaa Celgenen kassa- ja osakekaupalla, jonka arvo on noin 74 miljardia dollaria.
Sopimuksen mukaan Bristol-Myers Squibb -osakkeenomistajat omistavat 69% yhdistyneestä yrityksestä; ja Celgene-osakkeenomistajat omistavat loput 31%. Celgene-osakkeenomistajat saavat yhden Bristol-Myers-osakkeen ja 50 dollaria jokaiselta Celgene-osakkeelta.
Luovutusoikeuksien osalta vähemmistöosakkaita "vedetään" kauppaan, jotta hankkiva yritys voi omistaa enemmistön osakkeista. Vähemmistöosakkaat saavat tietysti samat sopimusehdot kuin enemmistöosakkaat.
