Sisällysluettelo
- Mahdollisen sulautumisen aloittaminen
- Dialogin avaaminen
- Lähestyminen aiheeseen
- Viestinnän pitäminen avoimena
- Kaksi päätä on parempi kuin yksi
- Taloudellisten yhteenvetojen jakaminen
- Aiesopimukset
- Asianmukaista huolellisuutta
- Kaupan sinetöinti
Sulautumis- ja hankintaprosessi voi olla pitkä tai lyhyt. Ei ole harvinaista, että kaksi suurta yritystä, joilla on globaali toimintajalanjälki, kestävät useita vuosia. Vaihtoehtoisesti, sekä miljoonan dollarin että pienemmät keskimarkkinatapahtumat voivat viedä vain muutaman kuukauden alustavasta alustavasta vuoropuhelusta markkinoiden päättämisasiakirjoihin ja kauppojen ilmoittamiseen.
Mahdollisen sulautumisen aloittaminen
M&A-prosessi voi alkaa monin eri tavoin. Hankinnan kohteena olevan yrityksen johto arvioi kilpailuympäristöä osana jatkuvaa strategista ja operatiivista katsaustaan ja etsii vaihtoehtoisia skenaarioita, mahdollisuuksia, uhkia, riskejä ja eteenpäin suuntautuvia arvo-ohjaimia. Keskitason ja ylemmän tason analyysit tekevät sekä sisäinen henkilöstö että ulkoiset konsultit tutkiakseen markkinoita. Tämä analyysi arvioi toimialan suuntaa ja nykyisten kilpailijoiden vahvuuksia ja heikkouksia.
Yrityksen arvon kasvattamisen mandaatin ja tavoitteen avulla johto - usein sijoituspankkien avulla - yrittää löytää ulkoisia organisaatioita, joilla on toimintaa, tuotelinjoja ja palvelutarjontaa sekä maantieteellisiä jalanjälkiä täydentääkseen nykyistä toimintaansa. Mitä hajanaisempi teollisuus on, sitä enemmän välittäjä voi tehdä analysoidessaan mahdollisesti sopivia yrityksiä, joihin on tarkoitus lähestyä. Suhteellisen vakiintuneiden toimialojen, kuten suurten hyödyketyyppisten kemikaalien tai siltojen valmistajien, kanssa yrityksen yrityskehityshenkilöstö on taipuvainen tekemään enemmän M&A-työtä sisäisesti.
Dialogin avaaminen
Pienemmillä yrityksillä on usein johtajuussuunnittelua tai perhekysymyksiä, jotka voivat tarjota mahdollisuuksia yrityskauppaan, sulautumiseen tai joihinkin johdannaisiin, kuten yhteisyritys tai vastaava kumppanuus. Useimmat potentiaaliset hankkijat käyttävät kolmannen osapuolen, kuten sijoituspankin tai välittäjän, palveluita etsivien keskustelujen järjestämiseen kohdeyritysten kanssa.
Lähestyminen aiheeseen
M&A-neuvonantaja ottaa yhteyttä useisiin yrityksiin, jotka täyttävät asiakkaan pätevät hankintakriteerit. Esimerkiksi asiakasyritys voi haluta laajentua tietyille maantieteellisille markkinoille tai olla kiinnostunut ostamaan yrityksiä, joilla on tietty taloudellinen kynnys tai tuotetarjonta. Kun neuvonantaja on aloittanut alustavan vuoropuhelun, on järkevää olla esittämättä tylsää kysymystä, kuten "Onko yrityksesi myytävänä?" Operaattorit pitävät tällaista suoraa kyselyä loukkaavana ja aiheuttavat usein ylitsepääsemättömiä esteitä jatkokeskusteluille. Vaikka yritys olisi tällä hetkellä myytävänä, tällainen suora lähestymistapa johtaa todennäköisesti tasaiseen hylkäämiseen.
Tehokkaat yritysjärjestelyneuvojat kysyvät pikemminkin, onko potentiaalinen tavoite etsittävä "strategista vaihtoehtoa" tai "täydentävää työsuhdetta" arvon lisäämiseksi osakkeenomistajille ja / tai vahvistaa organisaatiota. Tällainen kysely on lähestymistapansa sujuvampi ja saa nykyiset omistajat pohtimaan itse, voivatko kumppanuudet ulkoisen organisaation kanssa luoda vahvemman yleisen organisaation.
(Lisätietoja: Sulautumiset laittavat rahaa osakkeenomistajien taskuihin .)
Viestinnän pitäminen avoimena
Lisävuoropuhelu kiertää tyypillisesti potentiaalin ja strategian markkinaosuuksien kasvattamiseksi, tuote- ja palvelutarjonnan monipuolistamiseksi, tuotemerkin tunnettuuden hyödyntämiseksi, tehtaan ja tuotantokapasiteetin lisäämiseksi sekä kustannussäästöinä. Välittäjä selvittää myös, mitkä ovat kohdejohdon tavoitteet, sekä organisaatiokulttuurin sopivuuden arvioimiseksi. Pienemmille yrityksille perheen riidat, ikääntyvä toimitusjohtaja tai halu tehdä rahaa epätavallisen kuumien markkinoiden aikana, joihin sijoittajapääomaa huuhdellaan, voivat tehdä sulautumisen tai yrityskaupan houkuttelevammaksi.
Jos on mielenkiintoa jatkaa keskustelua, voidaan kattaa muut yksityiskohdat, mukaan lukien kuinka paljon omaa pääomaa nykyinen omistaja on halukas pitämään liiketoiminnassa. Tällainen rakenne voi olla houkutteleva molemmille osapuolille, koska se jättää jonkin verran omaa pääomaa liiketoiminnassa hankkijaosapuolelle ja nykyinen omistaja voi myydä suurimman osan nykyisestä pääomasta nyt ja loput myydä myöhemmin, oletettavasti huomattavasti korkeammalla arvostuksella.
Kaksi päätä on parempi kuin yksi
Monissa keskimarkkinatapahtumissa lähtevä omistaja pitää vähemmistöosuuden liiketoiminnasta. Tämä antaa hankkivalle yksikölle mahdollisuuden saada yhteistyötä ja nykyisen omistajan asiantuntemusta, koska oman pääoman säilyttäminen (tyypillisesti 10-30% keskisuurten markkinoiden liiketoimista) tarjoaa nykyiselle omistajalle kannustimen jatkaa yhtiön arvon nostamista. Monien lähtevien omistajien, jotka pitävät vähemmistöosuuksia liiketoiminnassaan, mielestä näiden vähemmistöosakkeiden arvo on vielä suurempi uusien omistajien kanssa kuin silloin, kun he aiemmin kontrolloivat sataprosenttisesti liiketoimintaa.
Nykyiset omistajat voivat myös haluta pysyä ja hallita yritystä vielä muutama vuosi. Siksi osakeomistuksella on usein merkitystä arvopohjaisena kannustimena. Kilpailukykyisillä markkinoilla tulevat osakkeenomistajat, jotka onnistuvat löytämään hyvän hankintamahdollisuuden, eivät halua riskiä purkaa sopimusta ottamalla jäykkä asenne myyjien kanssa.
(Katso aiheeseen liittyvää lukemista kohdasta: Yrityskauppojen perusteet .)
Taloudellisten yhteenvetojen jakaminen
Monet neuvonantajat jakavat asiakkaansa taloudellisen ja toiminnallisen yhteenvedon nykyisen omistajan kanssa. Tämä lähestymistapa auttaa lisäämään luottamustasoa välittäjän ja potentiaalisen myyjän välillä. Tietojen jakaminen voi myös rohkaista omistajaa vastavuoroisesti. Jos myyjän osa on edelleen kiinnostunut, molemmat yritykset toteuttavat luottamuksellisuussopimuksen (CA) helpottaakseen arkaluonteisten tietojen vaihtoa, mukaan lukien lisätiedot taloudesta ja toiminnasta. Molemmat osapuolet voivat sisällyttää CA-ehtolausekkeen estääkseen osapuolia yrittämästä palkata toistensa avainhenkilöitä arkaluontoisten keskustelujen aikana.
Kun molempien yritysten taloudelliset tiedot on analysoitu, molemmat osapuolet voivat alkaa määrittää myynnille mahdollisen arvon. Myyjä todennäköisesti laskee odotettavissa olevat tulevat kassavirrat optimistisilla skenaarioilla tai oletuksilla, jotka ostaja diskonttaa joskus huomattavasti alentaakseen suunniteltua ostohinta-aluetta.
(Lisätietoja: sulautuma - mitä tehdä, kun yritykset yhdentyvät .)
Aiesopimukset
Jos asiakasyritys haluaa jatkaa prosessia, sen asianajajat, kirjanpitäjät, johto ja välittäjä luovat aiesopimuksen (LOI) ja lähettävät kopion nykyiselle omistajalle. LOI määrittelee kymmeniä yksittäisiä säännöksiä, joissa hahmotellaan mahdollisen kaupan perusrakennetta. Vaikka tärkeitä lausekkeita voi olla useita, LOI voi käsitellä kauppahinnan, liiketoimen oman pääoman ja velan rakenteen riippumatta siitä, liittyykö siihen osake- tai omaisuuserän hankinta, verovaikutukset, vastuiden otto ja oikeudellinen riski, johdon muutokset postin jälkeen -transaktio ja mekaniikka varainsiirtoihin sulkemisen yhteydessä.
Lisäksi voi olla huomioitava kiinteistöjen käsittely, kielletyt toimet (kuten osingonmaksut), yksinoikeussäännökset (kuten lausekkeet, jotka estävät myyjää neuvottelemasta muiden potentiaalisten ostajien kanssa tietyn ajanjakson ajan), käyttöpääomaa ja päätöspäivämäärä.
Toteutetusta LOI: stä tulee kaupan perusta ja se auttaa poistamaan kaikki osapuolten väliset katkeamiset. Tässä vaiheessa osapuolten on oltava riittävä sopimus ennen kuin asianmukainen tarkastus tapahtuu, etenkin koska prosessin seuraavasta vaiheesta voi tulla nopeasti hankkijalle kallis yritys.
(Katso aiheesta: Kuinka oikeudellisesti sitova on aiesopimus? )
Asianmukaista huolellisuutta
Kirjanpito- ja lakiasiaintoimistot palkataan suorittamaan asianmukaista huolellisuutta. Lakimiehet tarkistavat sopimukset, sopimukset, vuokrasopimukset, meneillään olevat ja vireillä olevat oikeudenkäynnit sekä kaikki muut maksamatta olevat tai mahdolliset vastuusitoumukset, jotta ostaja voi ymmärtää paremmin kohdeyhtiön sitovia sopimuksia sekä yleistä lakiin liittyvää vastuuta. Konsulttien tulisi myös tarkastaa tilat ja pääomalaitteet varmistaakseen, että ostajan ei tarvitse maksaa kohtuuttomia investointeja muutaman ensimmäisen kuukauden tai vuoden aikana hankintapäivästä.
Tilintarkastajat ja talouskonsultit keskittyvät taloudelliseen analyysiin sekä tilinpäätösten oikeellisuuden havaitsemiseen. Lisäksi suoritetaan sisäisen valvonnan arviointi. Tämä due diligence -asio voi paljastaa tiettyjä mahdollisuuksia vähentää verovelkoja, joita nykyinen johto ei ole aiemmin käyttänyt. Tilintarkastusosaston tuntemus antaa myös saapuvalle johdolle suunnitella tämän toiminnan konsolidointia tapahtuman jälkeen, mikä vähentää työn päällekkäisyyttä ja yleiskustannuksia. Ostajan tulee ymmärtää kaikki ehdotettuun hankintaan liittyvät juridiset ja toiminnalliset riskit.
Kaupan sinetöinti
Ennen kaupan päättämistä sekä myyjän että ostajan tulisi sopia siirtymäsuunnitelmasta. Suunnitelman tulisi kattaa ensimmäiset kuukaudet kaupan jälkeen, ja siihen sisältyy keskeiset aloitteet kahden yrityksen yhdistämisessä. Useimmiten yritysostot johtavat ravisteluihin johdossa, omistusrakenteessa, kannustimissa, osakkeenomistajien irtaantumisstrategioissa, osakeomistuksen ajanjaksoissa, strategiassa, markkinoilla läsnäolossa, koulutuksessa, myyntivoiman muodostamisessa, hallinnossa, kirjanpidossa ja tuotannossa. Kunkin toiminnon tarkistusluettelon ja aikajanan saaminen helpottaa sujuvampaa siirtymistä. Siirtymäsuunnitelma auttaa myös keskitason johtajia suorittamaan tehtävät, jotka siirtävät yhdistynyttä yritystä kohti liiketoimintasuunnitelmansa ja taloudellisten mittareidensa saavuttamista. Se on jatkosuunnitelma, kun kaikki toteutetaan, mikä toteuttaa arvon sekä lähteville että tuleville osakkeenomistajille.
(Katso lisätietoja kohdasta: M&S : n Wacky World .)
