Arvopaperi- ja pörssikomissio (SEC) äänesti 5. marraskuuta 2019 pidetyssä julkisessa kokouksessaan 3.-2. Ehdotuksessa muutosehdotuksia, jotka muuttaisivat sääntöä, joka hallitsee osakkeenomistajien ehdotusten sisällyttämistä yhtiön valtakirjaan. Tämä sääntö, pörssilain 14a-8 sääntö, edellyttää, että useimmat julkisesti noteeratut yhtiöt sisällyttävät osakkeenomistajien ehdotukset valtakirjaansa tietyin omistusrajoituksin.
Näitä osakkeenomistajien ehdotuksia on käytetty monin tavoin SEC: n perustamisesta lähtien vuosikymmenien ajan, mutta viimeksi ehdotettiin toimia ilmastonmuutoksen lieventämiseksi, yrityksen hallintotavan muuttamiseksi, ehdokkaiden nimittämiseksi hallintoneuvoston jäseniksi ja toimitusjohtajan palkan rajoittamiseksi. Suurin osa osakkeenomistajien ehdotuksista ei pääse koskaan valtakirjaäänestykseen. Yritysten edustajat viettävät aikaa näitä toimenpiteitä ehdottavien kanssa ja katsovatko he pystyvänsä neuvottelemaan tyydyttävistä muutoksista. Joitakin pidetään merkityksettöminä tai irtisanotaan, koska ne häiritsevät yrityksen tavanomaista liiketoimintaa.
SEC: n puheenjohtaja Jay Claytonin mukaan ehdotetut muutokset "helpottaisivat pitkäaikaisten osakkeenomistajien rakentavaa sitoutumista tavalla, josta olisi hyötyä kaikille osakkeenomistajille ja julkisille pääomamarkkinoillemme." Lisa Woll, USA: n SIF: n kestävän ja vastuullisen sijoitusfoorumin toimitusjohtaja, on eri mieltä., sanoen, että ehdotus ”siirtää vallan toimitusjohtajille ja yhtiön johdolle osakkeenomistajiensa kustannuksella. Sijoittajat eivät ole etsineet näitä muutoksia; Yritysten ammattijärjestöt ovat. ”Yhdysvaltain SIF: n tehtävänä on siirtää sijoituskäytäntöjä kohti kestävyyttä, keskittyen pitkäaikaisiin sijoituksiin ja positiivisten sosiaalisten ja ympäristövaikutusten tuottamiseen.
Kuinka paljon varastossa tarvitset saadaksesi ehdotuksen äänestyskierrossa
Nykyisen säännön mukaan vähimmäisosakkeen omistusoikeus, joka tarvitaan päätöksen tekemiseen yhtiön vuosikokouksessa, on 2 000 dollaria, joka on pidettävä vähintään yhden vuoden ajan. Tätä omistajuustasoa muutettiin viimeksi vuonna 1999. SEC ehdottaa sen sijaan, että osakkeenomistajien tulisi omistaa kohdeyrityksen osakekannasta vähintään 25 000 dollaria vähintään kerran vuodessa, 12, 5-kertaisena nykyiseen lukuun verrattuna, tai 15 000 dollarina vähintään kahdeksi vuodeksi. Pienempien osakkeenomistajien, jotka omistavat vähintään 2 000 dollaria mutta alle 15 000 dollaria yhtiön osakkeista, olisi odotettava kolme vuotta päätöksen tekemiseen. Käytännöllisestä näkökulmasta osakkeenomistajan on oltava riittävä omistamaansa, jotta estetään osakeomistuksen lasku edellisen vuoden kynnyksen alapuolelle ehdotuksen tekemistä varten. Jos arvo laskee raja-arvon alapuolelle, odotusaika alkaa uudelleen.
Sääntö sisältää myös tuen tason, jonka osakkeenomistajan ehdotus, joka ei kerää enemmistöä, on voitettava, jotta sitä voidaan harkita tulevassa äänestyksessä. Ehdotuksella muutetaan nämä kynnysarvot 3 prosentista ensimmäisenä vuonna, 6 prosentista toisena vuonna ja 10 prosentiksi seuraavina vuosina 5 prosenttiin, 15 prosenttiin ja 25 prosenttiin. Ehdotus antaa yritykselle mahdollisuuden myös sulkea pois ehdotus tulevina vuosina, jos se voittaa 25-50 prosenttia, jos tuki laskee 10 prosenttia edellisen vuoden tasosta.
Kuinka suuria ongelmia osakkeenomistajien ehdotukset ovat?
SEC: n ehdottamiin suuriin muutoksiin tähän sääntöyn voitaisiin ajatella, että osakkeenomistajien ehdotukset ovat olleet valtava ongelma yrityksille. Yhdysvaltain SIF: n Woll kuitenkin sanoo, että keskimäärin vain 13 prosenttia Russell 3000 -yrityksistä sai osakkeenomistajaehdotuksen vuoden aikana vuosina 2004–2017. Toisin sanoen keskimääräinen Russell 3000 -yhtiö saa ehdotuksen kerran noin kahdeksan vuoden välein. Yhdysvaltain SIF: n keräämät tiedot osoittavat, että vuosina 2016–2018 eniten osakkeenomistajien ehdotuksia liittyi valtakirjakäyttöön, joka sisältää nimitykset hallitukselle.
Lähde: Kestävien sijoitusten instituutti.
Osakkeenomistajaoikeusryhmän mukaan vuonna 2016 perustettu sijoittajien yhdistys puolustaa osakkeenomistajien oikeuksia käydä julkisia yrityksiä hallintotapaan ja pitkäaikaiseen arvonluontiin liittyvissä asioissa, ja se koostuu useista uskontopohjaisista sijoitus- ja ympäristötoimintaryhmistä. ” osakkeenomistajien ehdotuksilla pyritään varoittamaan yritystä ja sen sijoittajia ilmaantuvista asioista, jotka liittyvät yrityksen pitkän aikavälin kestävyyteen, ja / tai parantamaan hallintoa, julkistamista, riskienhallintaa tai suorituskykyä."
Liiketoiminnan pyöreä pöytä tukee muutosta
Liiketoiminnan pyöreän pöydän ryhmä, aiemmin JP Morgan & Chasen toimitusjohtajan Jamie Dimonin johdolla toiminut ryhmä, on ollut tärkein tukija näiden sääntöjen muuttamisessa. Ryhmä esitti alun perin ehdotuksen osakkeenomistajasäännöstön muuttamisesta vuonna 2014. Business Roundtable -yhtiön hallinto- ja ohjauskomitean puheenjohtajan John A. Hayesin SEC: lle lähettämässä kirjeessä nykyiset uudelleenlähetyssäännöt ”tekevät vain vähän suojelemaan osakkeenomistajia ja yrityksiä turhasta kustannuksesta ja vaivaa. Lisäksi valtakirjaäänestysprosessissa viimeisen vuosikymmenen aikana tehdyt muutokset ovat pahentaneet uudelleenlähetyssääntöjen tehottomuutta, lisääen todennäköisyyttä, että yrityksiä vaaditaan toistuvasti toimittamaan ja osakkeenomistajat toistuvasti tarkistamaan ja äänestämään ehdotuksista, jotka eivät kiinnosta merkittävää. enemmistö osakkeenomistajista. ”
Pohjimmiltaan liiketoiminnan pyöreän pöydän pöydällä uskotaan, että osakkeenomistajien kyky tehdä äänestystä edellyttäviä aloitteita saa yritykset käyttämään aikaa ja rahaa, jota voidaan käyttää paremmin muualla.
SEC-komissaari Robert Jacksonin dissident
SEC-komissaari Robert Jacksonin dissident
"Riippumatta siitä, millaisia ongelmia koettelee yritysmaailma tänään, liiallinen vastuuvelvollisuus ei kuulu niihin."
SEC: n komissaari Robert Jackson, joka oli erimielisyys, sanoi lausunnossaan ja äänestyksen jälkeisessä konferenssipuhelussa, että vaikka nykyisissä säännöissä voitaisiin käyttää joitain päivityksiä, ehdotus ei ole tällä hetkellä kirjoitettu oikealla tiellä. Jacksonin henkilökunta tutki sijoittajaaloitteiden tyyppejä, jotka poistetaan välityspalvelun äänestyksissä, jos uusi sääntö hyväksytään, ja huomautti, että todisteet osoittavat, että ehdotetut muutokset poistavat toimitusjohtajan tärkeimmät vastuuvelvollisuudet äänestyskierrosta. "Riippumatta siitä, millaisia ongelmia nykyään koettelee yritys-Amerikka, liian suuri vastuuvelvollisuus ei ole yksi niistä", Jackson sanoi.
Amberjae Freeman, Etho Capitalin pääjohtaja, joka luo julkisen pääoman indeksistrategioita, jotka tuottavat ilmastotehokkuuden, innovaatioiden, monipuolistamisen ja erinomaisen ympäristö-, sosiaalisen ja hallinnollisen (ESG) kestävyyden johtamia taloudellisia tuloksia, sanoo, että alun perin kirjoitettu sääntö suunniteltiin suojelemaan sijoittajia ja mahdollistamaan enemmän ääniä. Hän uskoo, että osakkeenomistajien aktivismi on tapa tasapainottaa useimpien julkisesti noteerattujen yritysten lyhytaikaisia voittokeskuksia pitkällä aikavälillä. Freeman sanoo: "Osakkeenomistajien tulisi kyetä nostamaan esiin asioita, jotka voivat heikentää osakkeenomistajien pitkäaikaista arvoa." Freeman lainaa Adam Smithiä, joka sanoi vuonna 1776 tutkimuksessa kansakuntien varallisuuden luonteesta ja syistä:
Vaikka monet arvostavat Adam Smithiä kapitalismin määrittelemällä, Freeman näkee kirjan varoituksena pitää silmällä yrityksen käyttäytyminen vahingoittumisen välttämiseksi.
Tutkan alla jo tehdyt muutokset laillisten lehtien avulla
Yhdysvaltain SIF: n politiikan ja ohjelmien johtaja Bryan McGannon toteaa, että SEC on tehnyt useita tutkan alla muutoksia henkilöstön laillisten tiedotteiden avulla. Tiedote 14k, julkaistu 16. lokakuuta 2019, keskustelee osakkeenomistajien aloitteista, jotka voidaan hylätä, koska ne kuuluvat ”tavallisen liiketoiminnan” poikkeuksen piiriin. Tiedotteessa luetellut esimerkit koskivat osakkeenomistajien tekemiä ilmastomuutosta koskevia ehdotuksia, joissa todettiin, että asetusta, jossa määritettiin kasvihuonekaasujen erityistavoitteet, pidettiin mikrotaloudellisena, mutta se, joka antoi yleisen lausunnon hiilijalanjäljen vähentämisestä, oli hyväksyttävä. "Nämä ehdotukset olivat olleet sallittuja viime vuosina, mutta nyt ne suljetaan pois näiden viimeaikaisten tiedotteiden perusteella", McGannon sanoo. Vaikuttaa siltä, että yleinen ilmapiiri kohti osakkeenomistajien osallistumista on muuttumassa vähemmän ystävälliseksi.
McGannonin mukaan suurin osa osakkeenomistajien aloitteista on suhteellisen lyhyitä ja sitovia suurimmaksi osaksi. Hänen mukaan ehdotuksella luodaan uusi porrastettu omistusjärjestelmä, joka rajoittaa ehdotukset yksittäisiin sijoittajiin. Nykyisen säännön mukaan useat sijoittajat voisivat sopeutua yhteen saavuttaakseen vaaditun omistustason. "Heti kun poistat tämän yhdistämisen, otat pois ehdotusrekisteröinnin vallan uskonnollisilta ryhmiltä ja sijoitusseuroilta", McGannon sanoo. Koska SEC: n ohjeiden mukaan sijoittajalla tulisi olla hajauttamista, yksilö tarvitsee huomattavan salkun, jotta hänellä olisi 25 000 dollaria yhdessä asennossa, mukaan lukien puskuri, jonka tarvitsisi pitää kyseinen omistus putoamasta alle kynnysarvon vuoden aikana.
Mitä seuraavaksi?
Mitä seuraavaksi tämä sääntöehdotus koskee? Koko ehdotus käsittää yli 300 sivua, ja kun se on julkaistu liittovaltion rekisterissä, 60 päivän julkinen kommenttijakso alkaa. McGannon sanoo, että USA: n SIF pyrkii pidentämään kommenttiaikaa, koska asiakirja sisältää yli 100 kysymystä, joihin kaikki kiinnostuneet voivat kommentoida. Päivitämme tämän artikkelin heti, kun sääntö on julkaistu, ja liitämme linkin kommentteihin.
Kun kommenttijakso on päättynyt, SEC: n henkilöstön on otettava huomioon kaikki huomautukset ja kirjoitettava lopullinen sääntö säännöstä. Muokattu sääntö menee takaisin SEC: hen äänestykseen ennen sen antamista.
