Sisällysluettelo
- Sulautumiset ja yritysostot
- Sulautumisen ydin
- Hankinnan toiminta
- M&A-tyypit
- Sulautumien rakenne
- Tiedot yritysostoista
- Arvostusasiat
Mitä ovat yrityskaupat - yrityskaupat ja yrityskaupat?
Sulautumiset ja yritysostot (M&A) on yleinen termi, jota käytetään kuvaamaan yritysten tai varojen yhdistämistä erityyppisillä rahoitustoimilla, mukaan lukien sulautumiset, yrityskaupat, yhdistymiset, ostotarjoukset, omaisuuden hankinta ja johdon hankinnat. Termi M&A viittaa myös pörsseihin rahoituslaitoksissa, jotka harjoittavat tällaista toimintaa.
Mikä on hankinta?
Sulautumisen ydin
Termejä "sulautumiset" ja "yritysostot" käytetään usein vuorottelevasti, vaikka tosiasiallisesti niillä on hiukan erilainen merkitys. Kun yksi yritys ottaa toisen yrityksen haltuunsa ja asettuu uudeksi omistajaksi, hankintaa kutsutaan hankkimiseksi. Oikeudellisesta näkökulmasta kohdeyritys lakkaa olemasta, ostaja imee liiketoiminnan ja ostajan osakkeilla käydään kauppaa, kun taas kohdeyhtiön osakkeet lakkaavat olemasta kauppaa.
Sulautuma kuvaa toisaalta kahta suunnilleen samankokoista yritystä, jotka yhdistävät voimansa siirtyäkseen yhdeksi uudeksi kokonaisuudeksi sen sijaan, että pysyisivät erillisenä omistamana ja johtamana. Tämä toimenpide tunnetaan "tasa-arvojen sulautumisena". Molempien yhtiöiden osakkeet luovutetaan, ja sen tilalle liikkeeseen lasketaan uusi yhtiön osake. Esimerkki: Sekä Daimler-Benz että Chrysler lakkasivat olemasta, kun kaksi yritystä sulautuivat, ja perustettiin uusi yritys, Daimler Chrysler. Ostosopimusta kutsutaan myös sulautumaksi, kun molemmat toimitusjohtajat sopivat, että liittyminen on molempien yhtiöiden etujen mukaista.
Hankinnan toiminta
Epäystävällisiä kauppoja, joissa kohdeyritykset eivät halua ostaa, pidetään aina yritysostoina. Siksi ostosopimus luokitellaan fuusioksi tai yrityskauppaksi sen perusteella, onko kauppa ystävällinen vai vihamielinen ja kuinka se ilmoitetaan. Toisin sanoen ero on siinä, miten kaupasta ilmoitetaan kohdeyrityksen hallitukselle, työntekijöille ja osakkeenomistajille. Esimerkiksi Nestle on viime aikoina suorittanut erilaisia yritysostoja.
Sulautumis- ja yritysostotyypit
Tässä on luettelo liiketoimista, jotka kuuluvat yrityskauppojen alaisuuteen:
fuusio
Sulautumisen yhteydessä kahden yhtiön hallitukset hyväksyvät yhdistymisen ja hakevat osakkeenomistajien hyväksyntää. Sulautumisen jälkeen hankittu yhtiö lakkaa olemasta ja tulee osaksi hankkijayhtiötä. Esimerkiksi vuonna 2007 tapahtui sulautumissopimus Digital Computersin ja Compaqin välillä, jolloin Compaq absorboi Digital Computersin.
Hankinta
Yksinkertaisessa hankinnassa hankkiva yritys saa enemmistön ostetusta yrityksestä, mikä ei muuta nimeä tai muuta sen oikeudellista rakennetta. Esimerkki kaupasta on Manulife Financial Corporationin vuonna 2004 hankkima John Hancock Financial Services, jossa molemmat yritykset säilyttivät nimensä ja organisaatiorakenteensa.
vakauttaminen
Yhdistäminen luo uuden yrityksen. Molempien yhtiöiden osakkeenomistajien on hyväksyttävä yhdistäminen. Hyväksynnän jälkeen he saavat uuden yrityksen kantaosakkeet. Esimerkiksi vuonna 1998 Citicorp ja Traveller's Insurance Group ilmoittivat sulautumisesta, joka johti Citigroupiin.
Ostotarjous
Yksi yritys tarjoaa ostotarjouksessa ostaa toisen yrityksen jäljellä olevat varastot tietyllä hinnalla. Hankinnasta vastaava yritys välittää tarjouksen suoraan muille yhtiön osakkeenomistajille ohittaen johdon ja hallituksen. Esimerkiksi vuonna 2008 Johnson & Johnson teki ostotarjouksen ostaa Omrix Biopharmaceuticals 438 miljoonalla dollarilla. Vaikka hankintayhtiö voi edelleen olla olemassa - etenkin jos on olemassa erimielisiä osakkeenomistajia - useimmat tarjoukset johtavat sulautumiin.
Omaisuuserien hankinta
Omaisuuden hankinnassa yksi yritys hankkii toisen yrityksen varat. Yrityksen, jonka omaisuutta hankitaan, on saatava hyväksyntä osakkeenomistajiltaan. Omaisuuden hankinta on tyypillistä konkurssimenettelyn aikana, jolloin muut yritykset tarjoavat konkurssiin osallistuvan yrityksen eri omaisuuseriä, joka selvitetään, kun omaisuuserät siirretään lopullisesti hankkiville yrityksille.
Johdon hankinta
Johdon hankinnassa, joka tunnetaan myös nimellä management-led buyout (MBO), yrityksen johtajat ostavat toisen yrityksen määräysvallan, mikä tekee siitä yksityisen. Nämä entiset avainhenkilöt tekevät usein yhteistyötä rahoittajan tai entisten yritysjohtajan kanssa yrittäessään auttaa rahoittamaan kauppaa. Tällaiset yritysjärjestelyt rahoitetaan tyypillisesti suhteettomasti velalla, ja enemmistön osakkeenomistajien on hyväksyttävä se. Esimerkiksi vuonna 2013 Dell Corporation ilmoitti ostavansa sen toimitusjohtaja Michael Dell.
Avainsanat
- Termi sulautumiset ja yritysostot (M&A) viittaa yhden yrityksen prosessiin, joka yhdistyy toiseen. Yrityskaupassa yksi yritys ostaa toisen suoraan. Hankittu yritys ei muuta laillista nimeään tai rakennettaan, mutta on nyt emoyhtiön omistuksessa. Sulautuminen on kahden yrityksen yhdistelmä, jotka myöhemmin muodostavat uuden oikeushenkilön yhden yrityksen nimen viiran alla. M & A-sopimukset tuottavat huomattavia voittoja sijoituspankkisektorilla, mutta kaikkia yrityskauppoja tai yrityskauppoja ei suljeta. Postisulautumiset, jotkut yritykset löytävät suuren menestyksen ja kasvun, kun taas toiset epäonnistuvat näyttävästi.
Sulautumien rakenne
Sulautumiset voidaan rakentaa monin eri tavoin kauppaan osallistuvien kahden yrityksen suhteiden perusteella.
- Horisontaalinen fuusio: Kaksi yritystä, jotka kilpailevat suoraan ja jakavat samat tuoteryhmät ja markkinat. Vertikaalinen sulautuminen: asiakas ja yritys tai toimittaja ja yritys. Ajattele kartiotoimittajan sulautumista jäätelökoneeseen. Congeneric-sulautumiset: Kaksi yritystä, jotka palvelevat samaa asiakaskuntaa eri tavoin, kuten TV-valmistaja ja kaapeliyhtiö. Markkinoiden laajennusfuusio: Kaksi yritystä, jotka myyvät samoja tuotteita eri markkinoilla. Tuotelaajennusfuusio: Kaksi yritystä, jotka myyvät erilaisia, mutta niihin liittyviä tuotteita samoilla markkinoilla. Ryhmittely: Kaksi yritystä, joilla ei ole yhteisiä liiketoiminta-alueita.
Sulautumiset voidaan erottaa myös seuraavilla kahdella rahoitusmenetelmällä - jokaisella on omat vaikutuksensa sijoittajille.
- Ostosulautumiset: Kuten nimestä voi päätellä, tällainen sulautuminen tapahtuu, kun yksi yritys ostaa toisen yrityksen. Osto tehdään käteisellä tai laskemalla liikkeeseen jonkinlainen velkakirja. Myynti on verollista, mikä houkuttelee hankkivia yrityksiä, jotka nauttivat veroetuista. Hankitut omaisuuserät voidaan kirjata todelliseen hankintahintaan, ja omaisuuserien kirjanpitoarvon ja hankintahinnan välinen ero voi poistua vuosittain vähentämällä hankkivan yrityksen maksamia veroja. Yhdistämisfuusiat: Tämän sulautumisen myötä perustetaan uusi yritys, ja molemmat yritykset ostetaan ja yhdistetään uudeksi kokonaisuudeksi. Veroehdot ovat samat kuin ostosulautumisen ehdot.
Tiedot yritysostoista
Kuten jotkut sulautumissopimukset, yritysostoissa yritys voi ostaa toisen yrityksen käteisellä, osakkeilla tai näiden yhdistelmällä. Ja pienemmissä kaupoissa on tavallista, että yksi yritys hankkii toisen yrityksen kaikki varat. Yritys X ostaa yrityksen Y kaikki varat käteisellä, mikä tarkoittaa, että Y: llä on vain käteisvaroja (ja mahdollisesti velkoja). Tietysti yrityksestä Y tulee vain kuori ja lopulta selvitystilaan tulee tai tulee muille liiketoiminta-alueille.
Toinen "käänteinen sulautuminen" -niminen yrityskauppa mahdollistaa yksityisen yrityksen julkisen kaupankäynnin kohteeksi suhteellisen lyhyessä ajassa. Käänteisiä sulautumisia tapahtuu, kun yksityinen yritys, jolla on vahvat näkymät ja haluaa hankkia rahoitusta, ostaa julkisesti noteeratun kuoriyhtiön, jolla ei ole laillista liiketoimintaa ja rajoitettua omaisuutta. Yksityinen yritys peruuttaa sulautumiset osakeyhtiöksi, ja yhdessä niistä tulee täysin uusi julkinen osakeyhtiö, jolla on vaihdettavia osakkeita.
Arvostusasiat
Molemmat yritykset, jotka osallistuvat yrityskauppojen kummallakin puolella, arvostavat kohdeyritystä eri tavalla. Myyjä arvostaa ilmeisesti yritystä mahdollisimman korkealla hinnalla, kun taas ostaja yrittää ostaa sen halvimmalla mahdollisella hinnalla. Onneksi yritystä voidaan arvioida objektiivisesti tutkimalla alan vastaavia yrityksiä ja luottamalla seuraaviin mittareihin:
- Vertailusuhteet: Seuraavat ovat kaksi esimerkkiä monista vertailevista mittareista, joihin hankkivat yritykset voivat perustaa tarjouksensa: Hinta-tuotosuhde (P / E-suhde): Tätä suhdetta käyttämällä hankkijayritys tekee tarjouksen, joka on moninkertainen prosenttia kohdeyrityksen tuloista. Kaikkien saman toimialaryhmän osakkeiden P / E: n tutkiminen antaa hankkivalle yritykselle hyvät ohjeet siitä, minkä tavoitteen P / E-kerroksen tulisi olla. Yrityksen arvon ja myynnin välinen suhde (EV / myynti): Tämän suhteen avulla hankintayhtiö tekee tarjouksen tulojen moninkertaisena, samalla kun se on tietoinen muiden teollisuuden yritysten hinta-myynti-suhteesta.. Korvauskustannukset: Joissakin tapauksissa yritysostot perustuvat kohdeyrityksen korvaamiskustannuksiin. Oletetaan, että yrityksen arvo on yksinkertaisuuden vuoksi yksinkertaisesti kaikkien laitteiden ja henkilöstökulujen summa. Hankintayhtiö voi kirjaimellisesti määrätä kohteen myymään kyseiseen hintaan, tai se luo kilpailijan samoilla kustannuksilla. Hyvän johdon kokoaminen, kiinteistöjen hankkiminen ja oikeiden laitteiden hankkiminen vie luonnollisesti kauan. Tällä hinnoittelutavalla ei todellakaan olisi paljon järkeä palveluteollisuudessa, jossa keskeisiä omaisuuseriä - ihmisiä ja ideoita - on vaikea arvioida ja kehittää. Diskontattu kassavirta (DCF): Keskeinen arvostustyökalu yritysjärjestelyissä, diskontattu kassavirta-analyysi määrittää yrityksen käyvän arvon sen arvioitujen tulevien kassavirtojen perusteella. Ennustetut vapaat kassavirrat (nettotulot + poistot / käyttöomaisuusinvestoinnit - käyttöpääoman muutos) diskontataan nykyarvoon käyttämällä yrityksen painotettuja keskimääräisiä pääomakustannuksia (WACC). On totta, että DCF on hankalaa saada oikein, mutta harvat työkalut voivat kilpailla tätä arvostusmenetelmää.
