Voit oppia paljon tarkastelemalla yhtiön hallitukselle vuosikertomuksessaan tehtyjä paljastuksia, mutta johtoa ja tietoa on kerätä johtolankoja yrityksen hallintotasolle, joka heijastuu hallituksen kokoonpanossa ja vastuissa.
Teoriassa hallitus on vastuussa osakkeenomistajille ja sen on määrä johtaa yhtiön johtoa. (Lisätietoja: "Kuinka yrityksen osakkeenomistajat vaikuttavat sen hallitukseen?"). Mutta monista tapauksista hallituksesta on tullut toimitusjohtajan, joka on tyypillisesti myös hallituksen puheenjohtaja, palvelija.
Hallituksen roolia on tarkasteltu yhä enemmän ottaen huomioon Enronin, WorldComin ja HealthSouthin kaltaiset yritysskandaalit, joissa johtajat eivät toimineet sijoittajien edun mukaisesti. Vaikka vuoden 2002 Sarbanes-Oxley -laki teki yrityksistä vastuullisemman, sijoittajien tulisi silti kiinnittää huomiota siihen, mitä yrityksen hallitus on vastuussa. Täällä näytämme sinulle, mitä hallitus voi kertoa sinulle yrityksen johtamisesta.
Tarkistuslista
Wall Street Journal -lehden 27. lokakuuta 2003 julkaiseman artikkelin mukaan yrityskirjasto on kehittänyt tarkistusluettelon, jonka avulla sijoittajat voivat arvioida hallituksen objektiivisuutta ja tehokkuutta. Tämän tarkistusluettelon mukaan sijoittajien tulisi tutkia:
1. Hallituksen koko
Hallituksen optimaalisesta koosta ei ole yleismaailmallista sopimusta. Suuri määrä jäseniä edustaa haastetta heidän tehokkaan käytön ja / tai merkittävän henkilökohtaisen osallistumisen kannalta. Yrityskirjaston tutkimuksen mukaan keskimääräinen hallituksen koko on 9, 2 jäsentä ja suurin osa hallituksista on 3 - 31 jäsentä. Joidenkin analyytikkojen mielestä ihanteellinen koko on seitsemän.
Lisäksi kahdesta kriittisestä hallituksen komiteasta on oltava riippumattomia jäseniä:
- PalkitsemisvaliokuntaTarkastuskomitea
Kunkin komitean vähimmäismäärä on kolme. Tämä tarkoittaa, että tarvitaan vähintään kuusi hallituksen jäsentä, jotta kukaan ei kuulu useampaan kuin yhteen valiokuntaan. Kaksinkertaisen tehtävän suorittaminen jäsenille saattaa vaarantaa tilintarkastuksen ja korvauksen välisen tärkeän seinän, mikä auttaa välttämään eturistiriidat. Useissa muissa hallituksissa toimivat jäsenet eivät välttämättä viettä riittävästi aikaa vastuuseensa.
Seitsemäs jäsen on hallituksen puheenjohtaja. Puheenjohtajan vastuulla on varmistaa, että hallitus toimii kunnolla ja toimitusjohtaja täyttää velvollisuutensa ja noudattaa hallituksen ohjeita. Eturistiriita syntyy, jos toimitusjohtaja on myös hallituksen puheenjohtaja.
Lisäkomiteoiden, kuten nimittämisen tai hallintotavan, henkilökunta voi tarvita lisähenkilöitä. Yli yhdeksän jäsentä voi kuitenkin tehdä hallituksen liian suureksi toimimaan tehokkaasti.
2. Itsenäisyysaste: Sisäpiiri ja ulkopuoliset
Tehokkaan hallituksen keskeinen ominaisuus on, että se koostuu enemmistöstä riippumattomia ulkopuolisia. Vaikka ei välttämättä ole totta, hallitusta, jolla on suurin osa sisäpiiriläisiä, pidetään usein sykofanien kanssa pinottuina, etenkin tapauksissa, joissa toimitusjohtaja toimii myös hallituksen puheenjohtajana.
Ulkopuolinen henkilö on joku, joka ei ole koskaan työskennellyt yrityksessä, ei ole sukua avainhenkilöille eikä ole koskaan työskennellyt yrityksen päätoimittajalle, asiakkaalle tai palveluntarjoajalle, kuten lakimiehet, kirjanpitäjät, konsultit, sijoituspankkiirit jne. Vaikka tämä riippumattomien ulkopuolisten määritelmä on selkeä, sinun on yllättynyt, kuinka monta kertaa sitä sovelletaan väärin. Liian usein "ulkopuolinen" -merkki annetaan eläkkeellä olevalle toimitusjohtajalle tai sukulaiselle, kun kyseinen henkilö on sisäpiiriläinen eturistiriitojen kanssa.
Wall Street Journal -artikkelissa todettiin, että riippumattomien ulkopuolisten johtajien osuus oli 66% kaikista hallituksista ja 72% Standard & Poor'sin (S&P) hallituksista. Mitä suurempi ulkopuolisten hallituksen jäsenten lukumäärä on, sitä parempi. Tämä tekee hallituksesta riippumattomamman ja mahdollistaa sen, että se tarjoaa korkeamman hallintotavan osakkeenomistajille, varsinkin jos hallituksen puheenjohtaja on erotettu toimitusjohtajasta ja sen hallussa on ulkopuolinen.
3. Komiteat
Hallituksen valiokuntia on neljä tärkeää: toimeenpaneva, tilintarkastus, palkitseminen ja nimittäminen. Komiteoita voi olla enemmän, riippuen yritysfilosofiasta, jonka määrittelee eettinen komitea ja erityisolosuhteet, jotka liittyvät tiettyyn yrityksen toimialaan. Katsotaanpa lähemmin neljää pääkomiteaa:
- Toimeenpaneva komitea koostuu pienestä määrästä hallituksen jäseniä, joihin on helppo päästä koolle ja jotka on helppo kutsua koolle. Ne päättävät asioista, jotka hallitus harkitsee ja joista on päätettävä nopeasti, kuten neljännesvuosittain pidettävä kokous. Toimeenpanevan komitean työskentely raportoidaan koko hallitukselle ja tarkistetaan sen koko ajan. Aivan kuten täydessä hallituksessa, sijoittajien tulisi mieluummin, että riippumattomat johtajat muodostavat enemmistön toimeenpanevasta komiteasta. Tarkastuskomitea työskentelee tilintarkastajien kanssa varmistaakseen, että kirjat ovat oikein ja ettei tilintarkastajien ja muiden yhtiön palveluksessa olevien konsulttiyritysten välillä ole eturistiriitoja. Ihannetapauksessa tarkastusvaliokunnan puheenjohtajana on hyväksytty julkinen tilintarkastaja (CPA). Usein CPA ei ole tarkastuskomiteassa, puhumattakaan hallituksesta. New Yorkin pörssi (NYSE) vaatii, että tarkastuskomiteaan kuuluu talousasiantuntija, mutta tämä pätevyys tyypillisesti täyttää eläkkeellä oleva pankkiiri, vaikka kyseisen henkilön kyky tarttua petoksiin voi olla kyseenalainen. Tarkastuskomitean tulisi kokoontua vähintään neljä kertaa vuodessa tarkistaakseen viimeisimmän tarkastuksen. Lisäkokous olisi pidettävä, jos muihin kysymyksiin on puututtava. Palkitsemisvaliokunta vastaa ylimmän johdon palkkioiden vahvistamisesta. Vaikuttaa selvältä, että toimitusjohtajan tai muiden eturistiriitoissa olevien ihmisten ei pitäisi olla tässä komiteassa, mutta sinä yllättyt siitä, kuinka moni yritys sallii juuri tämän. On tärkeää tarkistaa, ovatko korvauslautakunnan jäsenet mahdollisten eturistiriitojen takia myös muiden yritysten palkitsemisvaliokunnissa. Korvauskomitean olisi kokoonnuttava vähintään kahdesti vuodessa. Vain yhden kokouksen pitäminen voi olla merkki siitä, että valiokunta kokoontuu hyväksyäkseen toimitusjohtajan tai konsultin luoman palkkapaketin ilman paljon keskustelua. Nimityskomitea vastaa henkilöiden nimittämisestä hallitukseen. Nimitysprosessin tulisi pyrkiä saamaan itselleen riippumattomia ja taitoja, joita tällä hetkellä hallituksella ei ole.
4. Muut sitoumukset ja aikarajoitukset
Hallituksen jäsenten hallitusten ja komiteoiden lukumäärä on avainasemassa arvioitaessa jäsenen tehokkuutta.
Seuraava kyselyn kaavio osoittaa tutkimuksen vuoden 2003 tietojen mukaan 1700 suurimman yhdysvaltalaisen julkisen yhtiön hallituksen jäsenten aikataulut. Tämä osoittaa, että suurin osa hallituksen jäsenistä on enintään kolme hallitusta. Tätä tietoa ei tarkenneta, kuinka monta komiteaa nämä henkilöt kuuluvat.
Usein huomaat, että riippumattomat hallituksen jäsenet toimivat sekä tarkastus- että palkitsemisvaliokunnissa ja myös kolmessa tai useammassa muussa hallituksessa. Sinun täytyy ihmetellä, kuinka paljon aikaa hallituksen jäsen voi käyttää yrityksen liiketoimintaan, jos henkilö on useissa hallituksissa. Tämä tilanne herättää myös kysymyksiä riippumattomien ulkopuolisten johtajien tarjonnasta. Vetoavatko nämä ihmiset kaksinkertaista velvollisuutta, koska päteviä ulkopuolisia puuttuu?
5. Liittyvät transaktiot
Yritysten on ilmoitettava mahdolliset liiketoimet johtajien ja johtajien kanssa liitetiedoissa "Liittyvät liiketoimet". Tämä paljastaa toiminnot tai suhteet, jotka aiheuttavat eturistiriitoja, kuten liiketoiminnan tekeminen johtajan yrityksen kanssa tai toimitusjohtajan sukulaisten saaminen yritykseltä palkkioita. Aiheeseen liittyvää lukemista, katso "Sijoittajan tarkistuslista rahoitusviitteisiin" ja "Alaviitteet: Varoitusmerkit sijoittajille."
Pohjaviiva
Hallituksen kokoonpano ja toiminta kuvaavat paljon vastuusta yhtiön osakkeenomistajille. Lautakunta menettää uskottavuutensa, jos tämän tarkistuslistan olennaiset puutteet vaarantavat sen objektiivisuuden ja riippumattomuuden. Epätyypilliset hallintotavat palvelevat huonosti sijoittajia.
