Mikä on kaksiluokkainen osake?
Kaksiosainen osake on erityyppisten osakkeiden liikkeeseenlasku yhden yrityksen toimesta. Kaksiosainen osakerakenne voi koostua esimerkiksi A- ja B-sarjan osakkeista. Osakkeet voivat vaihdella erillisten äänioikeuksien ja osinkojen perusteella.
Kun tyypillisesti annetaan useita osakelajeja: yksi osakelaji tarjotaan suurelle yleisölle, kun taas toinen tarjotaan yhtiön perustajille, johdolle ja perheelle. Suurelle yleisölle tarjotulla luokalla on rajoitettu äänioikeus tai sitä ei ole lainkaan, kun taas perustajien ja johtohenkilöiden käytettävissä olevalla luokalla on enemmän äänivaltaa ja se tarjoaa usein enemmistön määräysvallan yrityksessä.
Dual-luokan osakkeiden ymmärtäminen
Tunnetuilla yrityksillä, kuten Fordilla ja Warren Buffett's Berkshire Hathawaylla, on kaksoisluokan osakerakenne, joka tarjoaa perustajille, johtajille ja perheelle mahdollisuuden hallita enemmistön äänivaltaa suhteellisen pienellä prosenttimäärällä omaa pääomaa. Esimerkiksi Fordin kaksoisluokka antaa Fordille perheen määräysvallan 40% äänivallasta, kun taas se omistaa vain noin 4% yhtiön koko pääomasta. Äärimmäinen esimerkki on Echostar Communicationsin toimitusjohtajan Charlie Ergenin omistusosuus 5% yhtiön osakkeista, mutta sillä on kuitenkin 90% äänimäärästä määräysvaltaisilla A-sarjan osakkeilla.
Vaikka kaksoisluokan rakenteista on tullut suosittuja viime aikoina, ne ovat olleet olemassa jo jonkin aikaa eri muodoissa. New Yorkin pörssi (NYSE) kielsi kaksiluokkaiset rakenteet vuonna 1926 autoteollisuusyrityksen Dodge Brothersin julkisen ostotarjouksen jälkeen, joka koostui äänioikeudettomista osakkeista yleisölle. Mutta vaihto palautti käytännön 1980-luvulla muiden vaihtojen aiheuttaman kilpailun seurauksena. Kun osakkeet on listattu, yritykset eivät voi peruuttaa mitään uudelle luokalle kuuluvia äänioikeuksia tai laskea liikkeeseen yhtään sellaista osakeluokkaa, jolla on parempi äänioikeus.
Viime aikoina niiden yritysten lukumäärä, jotka ovat valinneet kaksiluokkaisen rakenteen listautumisen aikana, on moninkertaistunut. Erityisesti julkisilla markkinoilla listaavat teknologiayritykset käyttävät tätä strategiaa hallitakseen varusteitaan. Alphabet Inc. -yhtiön edeltäjä Google on kuuluisin esimerkki tästä trendistä. Monet olivat turhautuneita Googlen listautumisannista, kun nykyään internet-jättiläinen, joka ylpesi maailman kolmenkymmenen parhaan markkina-arvon kanssa, laski liikkeeseen perustajille toisen B-sarjan osakkeen, jonka äänimäärä oli 10-kertainen A-sarjan osakkeina ja myydään yleisölle.
Useat osakeindeksit ovat lakanneet olemasta sisällyttämästä indekseihin yrityksiä, joilla on kaksiluokkainen rakenne. S&P 500 ja FTSE Russell ovat esimerkkejä tästä suuntauksesta. Aasian pörssit ovat muuttaneet hyödyntääkseen ja lieventäneet yritystarjouksia koskevia sääntöjään. Hongkongin pörssi, joka on nyt alkanut sallia kaksiluokkaiset strukturoidut osakkeet, ja Singaporen pörssi ovat esimerkkejä Aasian pörsseistä, jotka kilpailevat länsimaisten osakkaidensa kanssa yrityksistä, joilla on tällainen osakerakenne.
Avainsanat
- Kaksiluokkaisilla rakenteilla tarkoitetaan yrityksiä tai osakkeita, joilla on kaksi tai useampia osakelajeja, joilla kullakin luokalla on erilainen äänioikeus. Teknologiayritykset ovat erityisen ihastuneita tähän rakenteeseen, koska se antaa teknologiayrityksille mahdollisuuden käyttää julkista pääomaa uhraamatta määräysvaltaa.Dual-luokan rakenteet ovat kiistanalainen, koska ne eivät salli julkisten osakkeenomistajien mielipiteitä yrityksen johtamisessa ja jakavat riskiä epätasaisesti.
Dual-luokan osakerakenteen kiista
Kahden luokan osakerakenteet ovat kiistanalaisia. Niiden kannattajat väittävät, että rakenne antaa perustajille mahdollisuuden osoittaa vahvaa johtajuutta ja asettaa pitkäaikaisia etuja lähiajan taloudellisiin tuloksiin. Se auttaa perustajia myös säilyttämään yrityksen hallinnan, koska mahdollisia yritysostoja voidaan välttää supermajorististen äänivaltaisten osakkeiden kautta. Toisaalta vastustajat väittävät, että rakenne antaa pienelle etuoikeutettujen osakkeenomistajien ryhmälle mahdollisuuden pitää hallussaan, kun taas muut osakkeenomistajat (joilla on vähemmän äänivaltaa)) tarjoavat suurimman osan pääomasta. Itse asiassa riskien jakautuminen on epätasaista. Perustaja pääsee pääomalle julkisilta markkinoilta pienellä taloudellisella riskillä. Osakkeenomistajat kantavat suuren osan strategiaan liittyvistä riskeistä. Akateeminen tutkimus on osoittanut, että sisäpiiriläisten voimakkaat osakelajit voivat todella estää pitkän aikavälin suoriutumista. Kolmas sijoittajaryhmä on ehdottanut keskipolkua. Heidän mukaansa kaksiluokkaisen rakenteen vaikutuksia voidaan rajoittaa asettamalla määräaikainen rajoitus tällaisille rakenteille ja antamalla osakkeenomistajille mahdollisuus kerätä äänioikeutta ajan myötä.
Esimerkkejä kaksiluokkaisista rakenteista
Kuten aiemmin mainittiin, aakkosten tytäryhtiö Google on tunnetuin esimerkki yrityksestä, jolla on kaksiluokkainen rakenne. Kun hakija jätti listallesa vuonna 2004, se julkisti tarjouksessaan kolme osakeluokkaa. A-sarjan osakkeet oli varattu säännöllisille sijoittajille ja niillä oli yksi ääni per osake. B-sarjan osakkeet oli varattu perustajille ja johdolle, ja niillä oli kymmenen kertaa enemmän ääniä kuin muilla osakkeilla. Lopuksi, C-sarjan osakkeet olivat työntekijöille ja A-sarjan osakkeille, eikä niillä ollut äänioikeutta. Muita esimerkkejä yrityksistä, joilla on kaksiluokkainen rakenne, ovat Facebook, Zynga, Groupon ja Alibaba.
