Tapa, jolla emoyhtiö rakentaa spinoffin ja luovuttaa itsensä tytäryrityksestä tai divisioonasta, määrittää, onko spinoff verollinen vai veroton. Spinoff-verotuksellista asemaa säännellään sisäisen verolain (IRC) 355 §: ssä. Suurin osa spinoff-veroista on verovapaita, ja ne täyttävät 355 §: n mukaiset verovapautusvaatimukset, koska emoyhtiö ja sen osakkeenomistajat eivät tunnusta verotettavaa myyntivoittoa.
Vaikka yrityksen ensisijainen vastuu spinoff-päätöksen tekemisessä on yhtiön oma jatkuva taloudellinen kannattavuus, sen toissijainen oikeudellinen velvoite on toimia osakkeenomistajiensa parhaiden etujen mukaisesti. Koska emoyhtiöön ja sen osakkeenomistajiin voidaan kohdistaa huomattavia myyntivoittoveroja, jos spinoffia pidetään verollisena, yhtiöiden taipumuksena on rakentaa spinoff niin, että se on veroton.
Emoyhtiöllä on kaksi perusrakennetta tai keinoa verottoman spinoffin suorittamiseen. Molemmat johtavat siitä, että spinoffista tulee oma oikeushenkilö, emoyhtiöstä erillinen julkisesti noteerattu yritys, vaikka emoyrityksellä voi olla huomattava määrä osakkeita - IRC: n ohjeiden mukaan jopa 20% - vasta perustetussa yhtiössä.
Ensimmäinen menetelmä verottoman spinoffin suorittamisessa on emoyhtiölle jakaa uuden spinoff-osakkeet nykyisille osakkeenomistajille suoraan suhteessa heidän emoyhtiön omaan pääomaan. Jos osakkeenomistaja omistaa 2% emoyhtiön osakkeista, hän saa 2% spinoff-yhtiön osakkeista.
Toisena verovapaana spinoff-menetelmänä emoyhtiö tarjoaa nykyisille osakkeenomistajille mahdollisuuden vaihtaa emoyhtiön osakkeet yhtä suureen osaan spinoff-yhtiön osakkeita. Siten osakkeenomistajilla on mahdollisuus säilyttää nykyinen osakekanta emoyhtiössä tai vaihtaa se vastaavaan osakkeeseen spinoff-yhtiössä. Osakkeenomistajat voivat vapaasti valita, minkä yhtiön mielestä ne tarjoavat parhaan mahdollisen sijoitetun pääoman tuoton (ROI). Tätä toista menetelmää, jolla luodaan verovapaa spinoff, kutsutaan joskus jakoksi sen erottamiseksi ensimmäisestä menetelmästä.
Verotettava spinoff, jolla on potentiaalisesti huomattavia verovelkoja verovelvollisuudelle sekä emoyhtiölle että sen osakkeenomistajille, syntyy, jos spinoff suoritetaan tytäryhtiön suoraan myymällä tai emoyhtiön jakamalla. Toinen yritys tai yksityishenkilö voi ostaa tytäryhtiön tai divisioonan, tai se voidaan myydä alkuperäisen julkisen tarjouksen (IPO) kautta.
On olemassa monia syitä, miksi yritys voi haluta eristää tytäryhtiön tai divisioonan, aina ideasta, että spinoff voi olla kannattavampi erillisenä kokonaisuutena, tarpeeseen myydä yritys kilpailuoikeuksien välttämiseksi.
IRC-osiossa 355 on yksityiskohtaisia vaatimuksia, jotka ylittävät edellä hahmotetun perushajotusrakenteen. Spinoffit voivat olla melko monimutkaisia, varsinkin jos velan siirto tapahtuu. Siksi osakkeenomistajat saattavat haluta kysyä lakimiestä ehdotetun spinoffin mahdollisista verovaikutuksista.
