Mikä on käänteinen kolmion sulautuminen?
Käänteinen kolmionmuutosfuusio on uuden yhtiön perustaminen, joka tapahtuu, kun hankkiva yritys perustaa tytäryhtiön, tytäryhtiö ostaa kohdeyhtiön ja kohdeyhtiö absorboi tytäryhtiön. Käänteinen kolmionmuutosfuusio on helpompi toteuttaa kuin suora fuusio, koska tytäryrityksellä on vain yksi osakkeenomistaja - hankkijayhtiö - ja hankkijayhtiö voi saada määräysvallan kohteen luovuttamattomiin varoihin ja sopimuksiin.
Käänteinen kolmikulmainen sulautuminen, kuten suorat sulautumiset ja tulevaisuuden kolmion sulautumat, voi olla joko verotettava tai veroton, riippuen siitä, miten ne toteutetaan ja muista monimutkaisista tekijöistä, jotka on esitetty sisäisen verolain 368 §: ssä. Jos käänteistä kolmiomaista sulautumista ei voida verottaa, sitä pidetään verotuksellisena uudelleenjärjestelynä.
Käänteinen kolmionmuutosfuusio voidaan katsoa verovapaudeksi uudelleenjärjestelyksi, kun 80% myyjän osakkeista hankitaan ostajan äänivallan perusteella; ei-osakevastike voi olla enintään 20% kokonaismäärästä.
Ymmärtäminen käänteisestä kolmionmuodostuksesta
Käänteisessä kolmionmuodostuksessa hankkijaosapuoli luo tytäryrityksen, joka sulautuu myyvään kokonaisuuteen ja sitten selvitystilaan jättäen myyvän yksikön jäljelle jääväksi yhteisöksi ja hankkijan tytäryritykseksi. Ostajan osake luovutetaan sitten myyjän osakkeenomistajille. Koska käänteinen kolmion sulautuminen säilyttää myyjäkokonaisuuden ja sen liiketoimintasopimukset, käänteistä kolmion sulautumista käytetään useammin kuin kolmion sulautumista.
Käänteisessä kolmionmuodostuksessa vähintään 50% maksusta on hankkijan osakkeita, ja hankkija saa kaikki myyjän varat ja velat. Koska hankkijaosapuolen on täytettävä vilpittömät tarpeet -sääntö, tilikauden määräraha voidaan velvoittaa täyttämään vain, jos sillä tilikaudella, jolle määräraha tehtiin, ilmenee perusteltu tarve.
Käänteinen kolmionmuutosfuusio on houkutteleva, kun myyjän jatkuvaa olemassaoloa tarvitaan muista syistä kuin veroetuista, kuten franchising-, leasing- tai sopimuksiin liittyvistä oikeuksista tai erityisistä lisensseistä, jotka voivat olla yksinomaan myyjän hallussa ja omistamia.
Koska hankkijan on täytettävä liiketoimintayritysten jatkuvuuden sääntö, yhteisön on jatkettava kohdeyrityksen liiketoimintaa tai käytettävä huomattava osa kohteen liiketoiminnan varoista yhtiössä. Hankkijaosapuolen on myös noudatettava korkojen jatkuvuutta koskevaa sääntöä, mikä tarkoittaa, että sulautuminen voidaan tehdä verovapaasti, jos hankitun yhtiön osakkeenomistajilla on omistusosuutta hankkivassa yhtiössä. Lisäksi molempien yksiköiden hallitusten on hyväksyttävä hankkija.
