Mikä on salassapitosopimus?
Kilpailuedun säilyttämiseksi yritysten on pidettävä toimivia projekteja, innovatiivisia ideoita tai kiinnostavia uusia tuotteita salaisina, etteivät ne joudu kilpailijan käsiin. Samoin startup-yritykset, joilla on uusi ja kannattava idea, voivat menestyä vain, jos heidän työskentelemänsä pysyy kääreissä. Salassapitosopimus, tai NDA, on laillinen asiakirja, joka pitää kansi tällaisille arkaluontoisille tiedoille. Näihin sopimuksiin voidaan viitata vaihtoehtoisesti luottamuksellisuussopimuksina, luottamuksellisuuslausumina tai luottamuksellisuuslausekkeina laajemmassa oikeudellisessa asiakirjassa.
Kuinka salassapitosopimukset toimivat
NDA asetetaan yleensä käytettäväksi milloin tahansa, kun luottamuksellisia tietoja paljastetaan potentiaalisille sijoittajille, velkojille, asiakkaille tai toimittajille. Kaikkien osapuolten allekirjoittama kirjallinen luottamuksellisuus voi luottaa tällaisiin neuvotteluihin ja estää immateriaalioikeuksien varkauksia. Luottamuksellisten tietojen tarkka luonne täsmennetään salassapitosopimuksessa. Jotkut NDA: t sitovat henkilön salassapitoa toistaiseksi, jotta allekirjoittaja ei milloin tahansa voi paljastaa sopimuksen sisältämiä luottamuksellisia tietoja. Ilman tällaista allekirjoitettua sopimusta kaikkia luottamuksellisesti paljastettuja tietoja voidaan käyttää haitallisiin tarkoituksiin tai julkistaa vahingossa. Seuraamukset NDA: n rikkomisesta on lueteltu sopimuksessa, ja niihin voi sisältyä vahingonkorvauksia menetettyjen voittojen tai mahdollisesti rikossyytteiden muodossa.
Ei-julkistamissopimusten käyttö
Yritysten omistajien on usein keskusteltava omistusoikeuden alaisesta tai arkaluonteisesta tiedosta ulkopuolisten kanssa. Tietojen jakaminen on ensiarvoisen tärkeää etsiessäsi sijoituksia, etsiessäsi potentiaalisia kumppaneita yrityshankinnasta, hankkimalla uusia asiakkaita tai vuokraamalla avainhenkilöitä. Sellaisten henkilöiden tai ihmisten suojelemiseksi, joiden kanssa näitä tietoja jaetaan, julkistamatta jättämistä koskevat sopimukset ovat olleet jo pitkään oikeudellinen kehys luottamuksen ylläpitämiseksi ja välttämättömien tietojen vuotamisen estämiseksi silloin, kun ne voivat heikentää sisällön luontaista kannattavuutta. Tiedot, jotka saattavat edellyttää NDA: ta, sisältävät salaiset reseptit, omat kaavat ja valmistusprosessit. Suojattu tieto sisältää tyypillisesti myös asiakas- tai myyntikontaktiluettelot, ei-julkisen kirjanpidon luvut tai minkä tahansa tietyn tuotteen, joka erottaa yhden yrityksen toisesta.
Esimerkiksi aloittava yritys, joka pyrkii keräämään rahaa pääomasijoittajilta tai muilta sijoittajilta, voi pelätä, että heidän hyvä idea varastetaan sijoituksen vastaanottamisen sijasta. Allekirjoitetun NDA: n saaminen estää tällaisen ideanvarkauden. Ilman sitä voi olla vaikea todistaa idean varastamista.
Ulkopuolisia konsultteja palkkaava yritys voi myös vaatia arkaluontoisia tietoja käsitteleviä henkilöitä allekirjoittamaan NDA: n, jotta he eivät paljasta näitä tietoja missään vaiheessa. Kokopäiväisiä työntekijöitä voidaan myös vaatia allekirjoittamaan NDA, kun ne työskentelevät uusien hankkeiden kanssa, joita ei ole vielä julkistettu, koska tiedon vuotamisen vaikutukset voivat vahingoittaa hankkeen ja koko yrityksen arvoa.
Mitä ei sisälly NDA: hon
Kaikkien liiketoimien ei tietenkään ole tarkoitus pitää luottamuksellisina. NDA ei kata julkisia rekistereitä, kuten SEC: lle arkistoituja tietoja tai yrityksen pääkonttorin osoitetta.
Tuomioistuimilla on liikkumavara tulkita uuden mukauttamisalan soveltamisalaa sopimuksen kielestä riippuen. Esimerkiksi, jos jompikumpi sopimuksen osapuolista voi osoittaa, että heillä oli tietoa NDA: sta ennen sen allekirjoittamista, tai jos he voivat osoittaa hankkineensa tiedon sopimuksen ulkopuolella, he voivat kyetä välttämään kielteisen päätöksen.
Lisäksi kaikkea tietoa ei ole suojattu NDA: ssa. Jos tiedot paljastetaan tuomioistuimen määräämän oikeudenkäynnin johdosta, vahingon kärsineellä ei ole oikeussuojakeinoa.
NDA-tyypit
Kunkin NDA: n erityinen sisältö on ainutlaatuinen, koska siinä viitataan tiettyihin tietoihin, tekijänoikeuksien alaisiin tietoihin tai muihin arkaluontoisiin yksityiskohtiin, jotka asianomaiset ihmiset määrittelevät ja joista keskustellaan. Yleisesti ottaen julkistamatta jättämistä koskevia sopimuksia on kahta päätyyppiä: yksipuolinen ja keskinäinen.
Yksipuolinen sopimus on sopimus, joka määrää yhden sopimuksen osapuolen - yleensä työntekijän - sitoutumaan olemaan paljastamatta luottamuksellisia tietoja, joita hän oppii työssään. Suurin osa julkistamatta jättämistä koskevista sopimuksista kuuluu tähän luokkaan. Vaikka useilla tämän tyyppisillä sopimuksilla pyritään suojelemaan yrityksen liikesalaisuuksia, ne voidaan myös luoda suojaamaan työntekijän tutkimuksella luotujen tietojen tekijänoikeuksia. Yksityisen sektorin sopimus- ja yritystutkijoita sekä tutkimusyliopistojen professoreita vaaditaan joskus allekirjoittamaan kansalliset toimintasuunnitelmat, jotka antavat oikeudet harjoittamaan tutkimusta niitä tukevan yrityksen tai yliopiston kanssa.
Toisaalta vastavuoroinen julkistamatta jättämistä koskeva sopimus toteutetaan tyypillisesti sellaisten yritysten välillä, jotka osallistuvat yhteisyritykseen, joka käsittää omistusoikeuden alaisen tiedon jakamisen. Jos siruvalmistaja tietää uuden salaiseen tekniikkaan siirtymisen erittäin salaisesta tekniikasta, häntä saatetaan joutua pitämään suunnittelu salassa. Samassa sopimuksessa puhelinvalmistajaa voidaan joutua pitämään myös uusi tekniikka siruissa salassa.
NDA: t ovat myös olennainen osa neuvotteluja yritysten sulautumisista ja yritysostoista.
Pohjaviiva
Luovuttamatta jättämistä koskevat sopimukset ovat tärkeä oikeudellinen kehys, jota käytetään suojaamaan arkaluontoisia ja luottamuksellisia tietoja tietojen vastaanottajien saatavilta. Yritykset ja startupit käyttävät näitä asiakirjoja varmistaakseen, ettei heidän hyviä ideoitaan varasta ihmisiä, joiden kanssa neuvotellaan. Jokaiselle NDA: n vastaiselle henkilölle asetetaan oikeudenkäynnit ja sakot suhteessa menetettyjen voittojen arvoon. Rikossyytteet voidaan jopa nostaa. NDA: t voivat olla yksipuolisia, joissa vain tietojen vastaanottajien vaiti on vaiti, tai keskinäiset, jos molemmat osapuolet sopivat olevansa jakamatta toistensa arkaluontoisia tietoja.
