Mikä on verovapaa spinoff?
Verovapaalla spinoffilla tarkoitetaan yritystoimintaa, jossa julkisesti noteerattu yritys kehittää yhden liiketoimintayksiköistään kokonaan uudeksi yhtiöksi ilman verovaikutuksia. Tämän tyyppistä liiketointa pidetään "verovapaana", koska emoyhtiö pystyy edelleen myymään liiketoiminnan, josta se haluaa erotella, mutta yhtiölle ei aiheudu myyntivoittoveroa luovutuksesta, mikä olisi tapaus liiketoimintayksikön suora myynti toiselle yritykselle.
Tämä voidaan verrata verotettavaan spinoffiin.
Avainsanat
- Verovapaa spinoff on, kun yritys purkaa ja erottaa osan liiketoiminnastaan uudena itsenäisenä yksikkönä, mutta erottaminen ei aseta emoyhtiölle velvollisuutta maksaa veroja. Ensimmäinen menetelmä verovapaan spinoffin suorittamiseksi on emoyritykselle. Yhtiö jakaa uuden spinoff-osakkeet nykyisille osakkeenomistajille suoraan suhteessa heidän emoyhtiön omistusosuuteensa. Toinen menetelmä on, että emoyhtiö tarjoaa olemassa oleville osakkeenomistajille mahdollisuuden vaihtaa emoyhtiön osakkeet yhtä suureen osaan osakkeita. spinoff-yrityksessä.
Kuinka verovapaat spinoffit toimivat
Irtaantuminen tapahtuu, kun emoyhtiö erottaa osan liiketoiminnastaan uuden tytäryrityksen luomiseksi ja jakaa uuden yrityksen osakkeet nykyisille osakkeenomistajilleen. Jos emoyhtiö jakaa tytäryrityksen osakkeita osakkeenomistajilleen, jaosta verotetaan yleensä osingona osakkeenomistajalle.
Emoyhtiötä verotetaan lisäksi tytäryrityksen osakekannan sisäänrakennetusta voitosta (omaisuuden arvostus). Sisäisen tulolain (IRC) 355 §: ssä säädetään poikkeus näihin jakelusääntöihin, jonka nojalla yhtiö voi levittää tai jakaa tytäryrityksen osakkeita verovapaassa liiketoimessa sekä osakkeenomistajille että emoyhtiölle.
On tyypillisesti kahta tapaa, joilla yritys voi suorittaa liiketoimintayksikön verovapauden spinoffin. Kummassakin tapauksessa irtaantuneesta yrityksestä tai tytäryhtiöstä tulee oma julkisesti noteerattu yhtiö, jolla on oma merkki, hallitus, johtoryhmä jne.
Ensinnäkin yritys voi päättää jakaa yksinkertaisesti kaikki irtaantuneen yrityksen osakkeet (tai vähintään 80 prosenttia) nykyisille osakkeenomistajille suhteessa sen sijaan, että myydään tytäryritys suoraan toiselle. Esimerkiksi, jos sijoittajan omistuksessa oli 3% ABC-yhtiöstä ja ABC purkaisi XYZ-yhtiötä, hän saa 3% XYZ: n osakeannista.
Toiseksi yritys voi halutessaan suorittaa spinoffin antamalla vaihtotarjouksen nykyisille osakkeenomistajille. Tällä menetelmällä nykyisille osakkeenomistajille annetaan mahdollisuus vaihtaa emoyhtiön osakkeita vastaavaan osakkeeseen erotetussa yhtiössä tai säilyttää nykyinen osakekanta emoyhtiössä. Osakkeenomistajat voivat vapaasti valita, minkä yhtiön mielestä ne tarjoavat parhaan mahdollisen sijoitetun pääoman tuoton (ROI).
Tätä toista menetelmää, jolla luodaan verovapaa spinoff, kutsutaan joskus jakoksi sen erottamiseksi ensimmäisestä menetelmästä.
Verotettava vs. verovapaat spinoffit
Verottoman spinoffin ja verotettavan spinoffin välinen ero on se, että verotettava spinoff syntyy, jos spinoff suoritetaan tytäryhtiön suoraan myymällä tai emoyhtiön jakamalla. Toinen yritys tai yksityishenkilö voi ostaa tytäryhtiön tai divisioonan tai se voidaan myydä alkuperäisen julkisen tarjouksen (IPO) kautta.
Tapa, jolla emoyhtiö rakentaa spinoffin ja luovuttaa itsensä tytäryrityksestä tai divisioonasta, määrittää, onko spinoff verollinen vai veroton. Spinoff-verotuksellista asemaa säännellään sisäisen verolain (IRC) 355 §: ssä. Suurin osa spinoff-veroista on verovapaita, ja ne täyttävät 355 §: n mukaiset verovapautusvaatimukset, koska emoyhtiö ja sen osakkeenomistajat eivät tunnusta verotettavaa myyntivoittoa.
Vaikka yrityksen ensisijainen vastuu spinoff-päätöksen tekemisessä on yhtiön oma jatkuva taloudellinen kannattavuus, sen toissijainen oikeudellinen velvoite on toimia osakkeenomistajiensa parhaiden etujen mukaisesti. Koska emoyhtiöön ja sen osakkeenomistajiin voidaan kohdistaa huomattavia myyntivoittoveroja, jos spinoffia pidetään verollisena, yhtiöiden taipumuksena on rakentaa spinoff niin, että se on veroton.
On olemassa monia syitä, miksi yritys voi haluta eristää tytäryhtiön tai divisioonan, aina ideasta, että spinoff voi olla kannattavampi erillisenä kokonaisuutena, tarpeeseen myydä yritys kilpailuoikeuksien välttämiseksi. IRC-osiossa 355 on yksityiskohtaisia vaatimuksia, jotka ylittävät edellä hahmotetun perushajotusrakenteen. Spinoffit voivat olla melko monimutkaisia, etenkin jos velan siirto tapahtuu. Osakkeenomistajat voivat tällöin haluta kysyä lakimiestä ehdotetun spinoffin mahdollisista verovaikutuksista.
