Mikä on haltuunotto?
Yrityksen haltuunotto on monimutkainen yrityskauppa, joka liittyy siihen, että yksi yritys ostaa toisen yrityksen. Yrityskaupat tapahtuvat usein monista loogisista syistä, mukaan lukien hankkivan yrityksen ja kohdeyrityksen odotettavissa olevat synergiaedut, mahdolliset merkittävät tulojen parannukset, todennäköisesti alennetut toimintakustannukset ja hyödylliset verotukselliset näkökohdat.
Kuinka vihamieliset yritysostot toimivat
Yhdysvalloissa suurin osa yritysostoista on luonteeltaan ystävällisiä, mikä tarkoittaa, että suurin osa keskeisistä sidosryhmistä kannattaa yrityskauppaa. Yritysten haltuunotot voivat kuitenkin joskus tulla vihamielisiksi. Vihamielinen haltuunotto tapahtuu, kun yksi yritys hankkii määräysvallan julkisessa yhtiössä nykyisen johdon tai sen hallituksen suostumuksella. Tyypillisesti ostava yritys ostaa määräysvaltaprosentin kohdeyrityksen äänivaltaisista osakkeista ja - yhdessä määräysvaltaosakkeiden kanssa - valtuuden sanella uutta yrityspolitiikkaa.
Julkisen yhtiön haltuunottoa on kolme tapaa: vertikaalinen hankinta, horisontaalinen hankinta ja ryhmitelty hankinta. Tärkein syy yrityskaupan vihamieliselle toteuttamiselle, ainakin teoriassa, on tehottoman johdon tai hallituksen poistaminen ja tulevien voittojen kasvattaminen.
Strategiat vihamielisen haltuunoton estämiseksi
Tätä silmällä pitäen potentiaalisten kohdeyritysten johto voi käyttää joitain peruspuolustusstrategioita estääkseen ei-toivotut yrityskaupat.
Myrkkytablettien puolustus
Ensimmäistä myrkkytablettien puolustusta käytettiin vuonna 1982, kun New Yorkin lakimies Martin Lipton julkisti optio-oikeuksien osinkosuunnitelman; nämä puolustukset tunnetaan yleisemmin osakkeenomistajien oikeussuunnitelmina. Tämä puolustus on kiistanalainen, ja monet maat ovat rajoittaneet sen soveltamista. Myrkkytabletin toteuttamiseksi kohdennettu yritys laimentaa osakkeitaan siten, että vihamieliset tarjoajat eivät voi hankkia määräysvaltaa käyttämättä merkittäviä kustannuksia.
"Flip-in" -lääkeversio antaa yritykselle mahdollisuuden laskea liikkeelle etuoikeutettuja osakkeita, joita vain nykyiset osakkeenomistajat voivat ostaa, laimentaen vihamielisen tarjouksen tekijän mahdollisen oston. "Flip-over" -pillereiden avulla nykyiset osakkeenomistajat voivat ostaa hankkivan yhtiön osakkeita huomattavasti diskontatulla hinnalla, mikä tekee yritysostokaupasta houkuttelevamman ja kalliimman.
Tällainen strategia toteutettiin jo vuonna 2012, kun Carl Icahn ilmoitti ostaneensa lähes 10 prosenttia Netflixin osakkeista yrittääkseen ottaa yhtiön haltuun. Netflix-hallitus vastasi perustamalla osakkeenomistajien oikeussuunnitelman tehdä kaikista yritysostoista liian kalliita. Suunnitelman ehdoissa todettiin, että jos joku ostaa 10 prosenttia tai enemmän yrityksestä, hallitus antaa osakkeenomistajilleen mahdollisuuden ostaa äskettäin liikkeeseen laskettuja yhtiön osakkeita alennuksella, laimentamalla mahdollisten yritysvastuiden omistusosuus ja tekemällä haltuunotto on käytännössä mahdotonta ilman hyväksymiskohdetta.
Porrastettu puolustus
Yhtiö voi jakaa hallintoneuvoston eri ryhmiin ja asettaa vain kourallisen uudelleenvalintaa varten yhdessä kokouksessa. Tämä porraslauta muuttuu ajan myötä, joten koko hallituksen äänestäminen on erittäin aikaa vievää.
Valkoisen ritarin puolustus
Jos hallitus tuntee, että se ei voi kohtuudella estää vihamielisiä haltuunottoja, se saattaa pyytää ystävällisempää yritystä ryhtymään sisään ja ostamaan määräysvallan ennen vihamielistä tarjoajaa. Tämä on valkoinen ritari puolustus. Epätoivoisesti uhattu hallitus voi myydä tärkeimmät omaisuuserät ja vähentää toimintojaan toivoen tekevän yrityksestä vähemmän houkuttelevan tarjoajan kannalta.
Tyypillisesti valkoinen ritari sitoutuu maksamaan palkkion, joka ylittää hankkijan tarjouksen ostaa kohdeyrityksen osakkeita, tai valkoinen ritari suostuu rakenneuudistamaan kohdeyritystä hankinnan jälkeen, tavoiteyhtiön johdon tukemalla tavalla.
Kaksi klassista esimerkkiä valkoisen ritarin sitoutumisesta yrityksen haltuunottoprosessiin ovat PNC Financial Services (PNC) osti National City Corporationin vuonna 2008 auttaakseen yritystä selviytymään subprime-asuntoluottokriisin aikana ja Fiatin (FCAU) osti Chryslerin vuonna 2009 pelastaakseen sen selvitystilasta.
Greenmail Defense
Greenmail tarkoittaa kohdennettua takaisinostoa, jossa yritys ostaa tietyn määrän omia osakkeitaan yksittäiseltä sijoittajalta, yleensä huomattavan palkkion kanssa. Näitä palkkioita voidaan pitää maksuina potentiaaliselle hankkijalle epäystävällisen yritysoston poistamiseksi.
Yksi tämän konseptin ensimmäisistä sovelluksista oli heinäkuussa 1979, kun Carl Icahn osti 9, 9 prosenttia Saxon Industries -yhtiön osakkeista 7, 21 dollaria osakkeelta. Myöhemmin Saksin oli pakko hankkia omia osakkeitaan 10, 50 dollaria osakkeelta päästäkseen yrityskauppaan.
Vaikka vihreän postin haltuunoton vastainen prosessi on tehokas, jotkut yritykset, kuten Lockheed Martin (LMT) ovat ottaneet käyttöön greenmail-säännökset yhtiöjärjestyksissään. Vuosien mittaan vihreän postituksen käyttö on vähentynyt myyntivoittoveron vuoksi, joka on nyt määrätty sellaisesta vihamielisestä yritysostotaktiikasta johtuville voittoille.
Kannat, joilla on erilainen äänioikeus
Ennaltaehkäisevä puolustuslinja vihamielisiä yritysostoja vastaan olisi perustaa osake-arvopapereita, joilla on erilainen äänioikeus (DVR). Tämän tyyppisillä varauksilla varustetuilla osakkeilla on vähemmän äänioikeutta osakkeenomistajille. Esimerkiksi tämäntyyppisten arvopapereiden haltijoiden on ehkä omistettava 100 osaketta, jotta he voivat antaa yhden äänen.
Laadi työntekijöiden osakeomistussuunnitelma
Toinen ennaltaehkäisevä puolustuslinja vihamielisen yrityksen haltuunottoa vastaan olisi työntekijöiden osakeomistussuunnitelman laatiminen. ESOP on verokelpoinen eläkesuunnitelma, joka tarjoaa verosäästöjä sekä yritykselle että sen osakkeenomistajille. Perustamalla ESOP: n, yrityksen työntekijät omistavat yrityksen. Tämä puolestaan tarkoittaa, että suuremman osan yrityksestä tulee todennäköisesti omistamaan ihmiset, jotka äänestävät kohdeyhtiön johdon näkemysten sijasta potentiaalisen hankkijan etujen sijaan.
Kuinka Williams-laki vaikuttaa vihamielisiin yritysostoihin
Vihamieliset yritykset hallita yritystä tapahtuvat tyypillisesti silloin, kun potentiaalinen hankkija tekee ostotarjouksen tai suoran tarjouksen kohdeyrityksen osakkeenomistajille. Tämä prosessi tapahtuu kohdeyrityksen johdon vastakkaisella tavalla, ja se johtaa yleensä merkittävään jännitteeseen kohdeyrityksen johdon ja hankkijan johdon välillä.
Vastauksena tällaiseen käytäntöön kongressi hyväksyi Williamsin lain tarjotakseen täydellisen ja oikeudenmukaisen tiedon julkistamisen potentiaalisten kohdeyritysten osakkeenomistajille ja perustaa mekanismin, joka antaa lisäaikaa hankkivalle yritykselle selittää hankinnan tarkoituksen.
Williams-laki edellyttää, että hankkijayhtiö ilmoittaa arvopaperi- ja pörssikomissiolle varojen lähteet, joita käytetään hankinnan toteuttamiseen, tarjonnan tarkoitus, suunnitelmat, jotka hankkijalla olisi, jos se onnistuu hankinta ja kaikki kohdeyritystä koskevat sopimukset tai ymmärrykset. Vaikka Williams-laki oli suunniteltu tekemään yritysten haltuunottoprosessista säännöllisempi, johdannaissopimusten lisääntynyt käyttö on tehnyt laista vähemmän hyödyllisen puolustusmekanismin. Tämän seurauksena yritysten, joille todennäköisesti kohdistetaan hankinta, johdon on harkittava erityyppisiä yrityspuolustusstrategioita.
Pohjaviiva
Yrityksillä on käytettävissään monia vihamielisiä yritysoston puolustusmekanismeja. Ottaen huomioon Yhdysvalloissa vuosien mittaan tapahtuneen vihamielisen yrityskaupan tason, johdolle voi olla järkevää ottaa käyttöön ennaltaehkäiseviä yritysostojärjestelyjä, vaikka niiden yritystä ei tällä hetkellä harkita hankintaa. Tällaista politiikkaa tulisi harjoittaa vakavasti yrityksissä, joilla on hyvin aktivoitu tase, konservatiivinen tuloslaskelma, jolla on korkea kannattavuus, houkutteleva kassavirtalaskelma ja suuri tai kasvava markkinaosuus tuotteilleen tai palveluilleen.
Lisäksi, jos yrityksellä on merkittäviä markkinoille pääsyn esteitä, kilpailun puute teollisuudessa, korvaavien tuotteiden tai palveluiden vähäinen uhka, ostajien vähäinen neuvotteluvoima ja toimittajien vähäinen neuvotteluvoima, ennaltaehkäisevän vihamielisyyden toteuttaminen on perusteltua. on erittäin suositeltavaa kehittää perusteellista ymmärrystä reagoivista yritysoston puolustusmekanismeista.
