Mikä on jäädyttäminen?
Jäädyttäminen (kutsutaan myös puristukseksi ) on yrityksen enemmistöosakkaiden toteuttama toimenpide, joka painostaa vähemmistönomistajia myymään omistusosuutensa yrityksessä. Erilaisia liikkeitä voidaan pitää jäädyttämistaktiikoina, kuten vähemmistöosakkaiden työntekijöiden irtisanominen tai osinkojen ilmoittamatta jättäminen.
Avainsanat
- Jäädyttäminen (tai purkaminen) on osakkeenomistajien toimenpide, jossa enemmistön omistajat painostavat vähemmistöosakkaita myymään osakkeitaan. Tätä painostusta voivat toteuttaa enemmistöosakkaat, jotka äänestävät irtisanoa vähemmistöosakkaiden työntekijät tai jättämättä osinkoja julistamaan. vähemmistöjen äänioikeudet pidättävät yrityskaupat. Jäädytykset ovat sääntelyn alaisia, mutta laillinen maasto on monimutkainen.
Jäädytetty selitetty
Jäädytykset tapahtuvat yleensä tiiviisti omistamissa yrityksissä, joissa enemmistöosakkaat voivat keskustella keskenään. Suurimmat osakkeenomistajat yrittävät jäädyttää vähemmistön päätöksentekoprosessista tekemällä vähemmistöäänestyksistä hyödytöntä. Tällaiset toimet voivat olla laittomia, ja tuomioistuimet voivat kumota ne muutoksenhaun jälkeen. Tämä toimenpide suoritetaan usein yrityskaupalla. Monet valtiot ovat määritelleet, mikä on sallittua jäädyttämisessä nykyisillä yhtiöiden sulautumisia ja yritysostoja koskevilla säännöillä.
Tyypillisessä jäädyttämisfuusiossa määräysvaltaa käyttävät osakkeenomistajat voivat perustaa uuden omistamansa ja määräysvallassaan olevan yhtiön. Uusi yritys jättäisi sitten ostotarjouksen toiselle yhtiölle toivoensa pakottamaan vähemmistöosakkaat luopumaan pääoma-asemastaan. Jos ostotarjous onnistuu, hankintayhtiö voi yhdistää omaisuudensa uuteen osakeyhtiöön.
Tässä tilanteessa tarjouskilpailun ulkopuolelle jäävät osakkeenomistajat menettäisivät pääosin osakkeitaan, koska yritystä ei enää olisi. Vaikka tarjouskilpailun ulkopuolelle jäävät osakkeenomistajat saavat yleensä korvauksen (käteisellä tai arvopapereilla) osakkeistaan osana kauppaa, he eivät enää säilytä vähemmistöosuuttaan.
Lait ja uskonnolliset velvollisuudet
Historiallisesti määräysvaltaa käyttävien osakkeenomistajien jäädyttämiset ovat olleet juridisen valvonnan eri tasoilla.
Delawaren korkein oikeus vahvisti vuonna 1952 asiassa Sterling vastaan Mayflower Hotel Corp. oikeudenmukaisuusstandardin, joka koskee kaikkia sulautumisia, mukaan lukien jäädyttämiset. Se päätti, että kun hankkiva yritys ja sen johtajat "seisovat kaupan molemmilla puolilla, heillä on taakka toteuttaa sulautuman koko oikeudenmukaisuus ja sen on läpäistävä tuomioistuinten huolellisen valvonnan testi".
Vaikka laki oli kerran vihamielinen jäädyttämiselle, ne hyväksytään nykyään paremmin yritysostoissa. Tuomioistuimet yleensä vaativat, että osana reilua kauppaa yrityskaupalla olisi oltava sekä liiketoiminnallinen tarkoitus että oikeudenmukainen korvaus osakkeenomistajille.
Yhtiöjärjestykset voivat sisältää jäädyttämismääräyksen, joka antaa hankkivalle yritykselle mahdollisuuden ostaa vähemmistöosakkaiden osakkeet käypään käteisarvoon tietyn ajan kuluessa hankinnan toteutumisesta.
